「全球最低稅率」的來龍去脈

撰文:郭文德
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上月財政司司長陳茂波宣讀本年度《財政預算案》,他在演辭收結前特別花了三段篇幅討論經濟合作及發展組織(OECD)倡議訂立「全球最低稅率」所帶來的挑戰,不過此事至今尚未引起坊間充分留意,很多港人還沒有意識到它對本地經濟的威脅,甚至連「全球最低稅率」一事會出現的來龍去脈都不太清楚。

這個可能會嚴重損害香港經濟的「全球最低稅率」,源於OECD和二十國集團應對「稅基侵蝕和利潤轉移(base erosion and profit shifting)」的國際稅務合作行動,並且是它們用作「應對數字經濟的稅收挑戰」的最新建議方案。所謂的「稅基侵蝕和利潤轉移」,是指一些跨國企業利用國際稅收法律差異和規則錯配的漏洞,轉移利潤歸屬到較低稅率以至零稅率的稅務管轄區,從而達到減少自身稅負的「雙重不徵稅」(double non-taxation)效果。隨着數字經濟發展催生愈來愈多大規模的跨國公司出現,各國政府關注它們的「稅基侵蝕和利潤轉移」活動會造成巨量稅收損失與加劇市場不公平競爭,所以有需要透過國際稅務合作行動來打擊這種避稅策略。

陳茂波(左)警告,國際稅務的新發展將影響香港的稅務競爭力。(資料圖片/張浩維攝)

國際稅務合作醞釀良久

作為「全球最低稅率」源起的應對「稅基侵蝕和利潤轉移」國際稅務合作行動,其出現時間還要稍早於近年才逐漸為香港大眾知悉的國家「一帶一路」及「粵港澳大灣區」倡議。國家主席習近平首倡「絲綢之路經濟帶」與「海上絲綢之路」,分別是2013年9月及10月的事情,同年2月,OECD便因應前一年二十國集團會議的要求完成了長達90頁的《稅基侵蝕和利潤轉移》專題報告;同年7月,OECD正式發表《稅基侵蝕和利潤轉移行動計劃》(下稱《行動計劃》),提出了15個關於國際稅收法律和實踐的工作項目(表一),而名列首項的就是「應對數字經濟的稅收挑戰」,同時又明言非OECD或二十國集團成員亦應獲邀參與相關行動。

《行動計劃》對於「應對數字經濟的稅收挑戰」一項行動的解釋如下:「認識數字經濟在現有國際稅收法規的應用上所帶來的主要困難,同時制定詳細的備選應對方案來解決這些困難,通盤考慮,把直接稅和間接稅均考慮在其中。有待審視的問題包括但不限於:一家企業在另一個國家經濟中雖有顯著數字存在,但根據現行國際稅收法規,因缺乏聯結度以致不產生納稅義務的問題;通過數字產品和服務的使用而創造的可銷售的與地理位置相關數據的價值歸屬問題;新商業模式對所得的收入定性問題;有關稅收來源地規則的應用,以及如何確保有效地徵收跨境提供數字產品和服務的增值稅/貨物和勞務稅等問題,以確定是否及在何種程度上需要改變當時的法規來反映該行業的具體特徵並防止稅基侵蝕和利潤轉移產生。」

2015年10月,關於「稅基侵蝕和利潤轉移」各項行動範疇的最終報告完成,標誌《行動計劃》進入落地實施階段。這批報告最值得注意的一點是:《行動計劃》第5、6、13、14項部份內容被列為國際稅務合作行動的「最低標準」,它們包括打擊具損害性的稅務措施、防止濫用稅務協定的情況、訂立國別報告的規定與改善跨境爭議解決機制,至於牽涉較廣、爭議較大的「應對數字經濟的稅收挑戰」一項則未有列入這個「最低標準」裏;同年11月,二十國集團領導人對「稅基侵蝕和利潤轉移」行動範疇報告表示認可,並且呼籲OECD聯同世界各國籌組一個「包容性框架」(inclusive framework)來進行相關工作,該框架的首次會議於2016年6月順利召開。

特區政府反應緩慢乏力

回看香港,在國際應對「稅基侵蝕和利潤轉移」的早期工作上,卻沒有很快地參與進去。2013年11月,會計界立法會議員梁繼昌詢問特區政府將會作出什麼行動配合OECD的《行動計劃》,時任財經事務及庫務局局長陳家強卻僅空泛回應港府正密切注意事態最新發展,「會因應發展着手研究,並會與本地持份者保持聯繫,以便作出適當跟進」。到「包容性框架」即將成立之際,事態發展到香港不得不作出回應的程度,時任財政司司長曾俊華方於2016年2月發表的《財政演算案》裏指出「香港亦須落實二十國集團應對『稅基侵蝕及利潤轉移』的方案。我們會進行研究,諮詢業界,並考慮參與經濟合作與發展組織正在擬訂的跨國框架」。同年6月,香港終於以「中國香港」名義參加「包容性框架」,本地相關工作此時才算真正展開。

2016年10月,特區政府發布《打擊「侵蝕稅基及轉移利潤」措施諮詢文件》收集業界意見,內容明確提出香港實施的策略為集中落實四項「最低標準」,而2017年7月完成的諮詢報告內容亦指出大多數回應者認同這一種策略。此外,中央政府於2016年12月同意將《實施稅收協定相關措施以防止侵蝕稅基和轉移利潤多邊公約》適用範圍延伸至香港,令香港得以在2017年7月中國簽署公約後連帶藉地域延伸身份加入協議。到2017年12月,政府向立法會提交《2017年稅務(修訂)(第6號)條例草案》,建議將轉讓定價規則納入現行的稅務法規,要求每年總收入68億港元以上跨國企業最終母公司提交國別報告,為既有的稅務事項跨境爭議解決機制提供法定基礎;這些修例內容依然不出「最低標準」要求,而條例草案最後於2018年7月獲得通過。

停步於應付「最低標準」的做法,反映負責相關工作的香港官員與政界人士,似乎或多或少都抱持得過且過、敷衍了事的心態,像是長期留意「稅基侵蝕和利潤轉移」事務的梁繼昌,他在2017年11月立法會會議上討論行政長官《施政報告》時直言「我們不是要超英趕美,毋須走上國際最前線,只須符合最基本的要求便可」,甚至反過來想政府官員跟OECD溝通以獲取豁免對方審視香港稅務法例。同一年履新的財政司司長陳茂波更加撰寫網誌大談「不少基金經理考慮把業務從離岸中心遷回主要的基金管轄區,以符合國際組織對提升稅務透明度的要求。這對香港來說是一個龐大的商機,可以帶動整個基金業以至相關專業服務鏈的發展」,渾然不覺《行動計劃》可以發展到今日那樣威脅香港簡單低稅制基礎優勢的情況。

稅務局。(資料圖片/羅君豪攝)

香港亦成打擊避稅對象

前述這種不積極處理國際稅務合作事務的方針,亦確實曾為香港造成過一些損害,例如2017年12月歐洲聯盟按照三個準則擬定首份「不合作稅務管轄區」清單,它們包括稅務透明度、公平競爭與應對「稅基侵蝕和利潤轉移」的「最低標準」,當時作為「包容性框架」成員的香港正正只符合了末尾一項要求,在稅務透明度及公平競爭方面則被視作不達標,所以被列入了觀察名單之中;況且歐盟要求香港須在2018年底前跟成員國落實施自動交換稅務資料安排、確認《稅收徵管互助公約》以及取締具損害性的稅務措施,這些剛好都是屬於與「最低標準」以外行動範疇重疊的內容。儘管香港後來能夠亡羊補牢地讓歐盟將自己從觀察名單中剔出去,但此事已經足以顯示應對「稅基侵蝕和利潤轉移」不力對於本地長遠利益來說絕非好事。

香港作為避稅港的吸引力縱然及不上知名離岸金融中心,但因為這裏始終存在相當規模的國際企業活動,加上本地金融訊息不盡透明,故此它在各種跟避稅相關的排名榜上仍舊佔有一席之地。2019年5月,英國反避稅組織稅收正義網絡針對全球64個司法管轄區發布了「企業避稅天堂指數(Corporate Tax Haven Index)」排名(表二),香港於當中名列第十位,對全球經濟形成的避稅風險份額為3.62%,並且在最低企業利得稅率、反避稅機制的不足兩項指標獲得滿分。今年2月,同一組織又為全球133個地區發布了「金融秘匿程度指數」(Financial Secrecy Index)排名(表三),香港於當中名列第四位,對全球經濟形成的匿財風險份額為3.04%,並且在法律實體不透明度的五個指標得分都有88分或以上。

另一方面,香港外來直接投資又有很大部份是源於其他避稅港,而這些離岸資金之所以選擇進入香港,無疑是因為本地奉行簡單低稅制。根據政府統計處的資料,2018年底香港外來直接投資頭寸有31.9%來自英屬處女群島,8.1%來自開曼群島,5.3%來自百慕達,這三個在「企業避稅天堂指數」排名最高的地區合計佔去了近半本港外來直接投資,甚至比中國內地的26.8%還要高(表四)。與此同時,按照美國傳統基金會「經濟自由度指數」(Index of Economic Freedom)報告的統計,全球181個設有公司稅的國家和地區稅率平均值和中位數分別是23.7%和25%,並且有145個國家和地區公司稅率高於香港現行利得稅的16.5%。既然香港營商環境有如此鮮明的避稅港色彩,那就難怪打擊「稅基侵蝕和利潤轉移」的國際稅務合作行動可能會損害到本地經濟利益。

最新方案擬設稅率下限

至於應對「稅基侵蝕和利潤轉移」的行動演變成為「全球最低稅率」倡議,則是OECD、二十國集團及「包容性框架」成員國近兩年在「應對數字經濟的稅收挑戰」項目的最新發展。2018年3月,附屬於OECD財政事務委員會的數字經濟工作小組完成跟進「應對數字經濟的稅收挑戰」工作的中期報告,當中第五章提到「包容性框架」成員國有三種不同意見:一是向特定的高度數字化企業開徵新稅項以及制訂特殊稅務安排,二是重新審視現有國際稅收規則以便兼容新式數字化企業及傳統企業,三是認為既有「稅基侵蝕和利潤轉移」措施已經成功抑止避稅問題而毋須再作改動。這些爭議持續到2018年12月二十國集團第13次峰會,後來德國、法國聯合提出「全球最低稅率」倡議,討論方向乃逐漸轉移到後者之上。

去年1月,「包容性框架」在一份政策文件裏提出應對數字化經濟稅收挑戰的「雙支柱」方案:「第一支柱」集中處理分配稅收徵管權的問題,「第二支柱」則探索如何在其他地區設置較低稅率時保護一個稅務管轄區的基本徵稅權。其後,OECD展開了約一個月的公眾諮詢,諮詢文件將「第二支柱」的方案正式命名為「全球防稅基侵蝕解決方案」(Global Anti-base Erosion Proposal),並且初次明確提出要讓所有國際經營企業都繳納一個「全球最低稅率」的倡議。同年5月,OECD公布《為經濟數字化帶來的稅收挑戰制定共識解決方案工作程序》,進一步指出這個「全球最低稅率」應採取固定比率而非折算各地公司稅率;到12月時,OECD又再針對「全球防稅基侵蝕解決方案」進行另一輪專項諮詢,並於今年1月發表聲明交代相關工作進度。

若要用簡單幾句解釋這個「全球防稅基侵蝕解決方案」下「全球最低稅率」倡議的效果,那就大致是像陳茂波在今個財政年度《財政預算案》演辭裏所說的:「若跨國企業在香港繳納的稅款低於新訂的全球最低稅率的水平,其母公司便須向所在地繳納額外稅款或被施以稅務抵制措施」。儘管現時「全球最低稅率」詳情尚未敲定,但一般估計其訂定稅率不會太高,更有學者認為放在10%到12.5%已很合理,表面看來並不一定會威脅名義利得稅率為16.5%的香港,可是OECD文件曾經多番強調「全球最低稅率」要按實際有效稅率計算,而採取寬鬆地域來源徵稅原則、持續推行減免措施和引入兩級制稅率的香港的利得稅實際有效稅率往往根本不足10%,因此可以合理預期「全球最低稅率」最後還是會比香港對跨國企業徵收的實際有效稅率為高。

當「簡單低稅」不再成為「招牌」,香港能否發展出其他新優勢以維持自身國際地位?

簡單低稅優勢地位不再

嚴格來說,就算「全球最低稅率」倡議付諸實行,香港其實仍然能繼續奉行它一直引以為傲的簡單低稅制,只是在國際規則的改變下它將不再具備多少讓跨國企業進駐的吸引力,畢竟對方來香港節省的稅款只會轉交其他國家政府而已。作為一個長年推銷自身簡單低稅制優勢的國際城市,香港按理應該老早預見到近年國際稅務合作行動會朝「全球最低稅率」的方向發展並且早作準備。不幸的是,對相關事務有所留意的多數限於會計專業相關人士,他們主要都是從協助客戶減輕或避免稅負的角度來思考問題;至於負責處理香港應對工作的政府官員與議員,過去幾年更加是囿於敷衍滿足「最低標準」的苟且心態,並未能用長遠眼光看待究事情,結果導致現在情勢急轉直下時才來「臨急抱佛腳」,甚至奢望可靠三寸不爛之舌遊說其他國家改變初衷。

無論如何,「全球最低稅率」來臨已是難以逆轉的國際趨勢,屆時香港簡單低稅制對企業的吸引力必然大減,然而除此以外我們相對鄰近地區還有什麼優勢?要說沒有外匯管制,澳門一樣容許資金自由流通,連海南省日前也推出了各種放寬外匯管理的措施;要說專業支援服務,新加坡等地在各個相關領域亦相繼超越香港,譬如近年港府落力推銷的爭議解決服務,英國倫敦瑪麗王后大學2018年《國際仲裁調查》便指出新加坡取代香港成為亞洲最受歡迎仲裁地;要說法治體系健全,香港於世界正義工程(World Justice Project)剛公布的「法治指數」排名雖無變化,但去年反修例運動又不可避免地動搖了國際投資者對香港法制的信心……此時此刻放在香港人面前的最大問題,恐怕並不是能否繼續維持簡單低稅制這項傳統優勢,而是如何發展出其他新優勢了。

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上文節錄自第205期《香港01》周報(2020年3月16日)《「全球最低稅率」何以威脅香港?》。

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