國泰股權協議曝光 揭太古設多項「反狙擊」條款 國航售股被限制

撰文:何敬熹
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國泰航空(0293)第三大股東建滔化工(0148)去年底悉售9.61%股份予卡塔爾航空,一度令外界猜測國泰會否被捲入收購戰之中。不過,據港交所披露易顯示,國泰航空兩大股東太古A(0019)和國航(0753)昨日﹙2日﹚向港交所申報雙方為一致行動人士,附載的早年股權協議已存在多項「反狙擊」條款,協議寫明目的之一是「規管」﹙regulate﹚國泰主要股東之間的關係,令持有國泰約45%權益的太古無懼被「狙擊」。

太古、國航為一致行動人士

《明報》報道,國泰昨日﹙2日﹚詳細披露與國航之間的股東協議詳情,該份協議日期為2006年6月8日,源於國泰當年全購港龍航空,向國航及當時仍稱中信泰富的中信股份(0267)出讓股份以購入港龍。2009年,中信泰富將手上國泰持股賣給國航,目前太古持國泰約45%,國航則持29.99%。

據港交所股權披露資料,國泰自願披露,主要股東太古A和國航申報雙方為一致行動人士,合共持有國泰高達74.99%權益。更為重要的是,在夾附的文件當中,包括了一份涉及太古和國航雙方的股權協議,該協議披露了國泰的董事會提名政策和其他條款,顯示誰人真正可主宰國泰的命運。

昨天上載的股權協議披露了多項「反狙擊」條款。(港交所)

太古擁國泰董事會控制權

根據有關協議,只要太古及其集團公司仍是國泰的單一最大股東或擁有國泰股權30%或以上,太古可在國泰董事會內維持大多數席位的權力,包括可委任最多4名非執行董事外,再另外委任5名執行董事,而國泰主席一職更將由太古一方提名。

禁投資其他香港航空公司

此外,協議訂明當時的三方股東(包括太古、中信泰富及國航)均不得投資除國泰、港龍及其附屬公司之外的以香港為基地的航空公司,或成立以香港為根據地的航空公司。而中信泰富和國航均不會參與國泰及港龍的日常管理。

限制提全面要約收購

另外,協議當時又規定主要股東各持股15%或更多時,除非獲國泰董事會推薦,否則不會向國泰提出全面要約。但如果國泰董事會提出推薦方案,股東也可提出反收購。同時間,股東協議亦防止第三方股東透過收購國航股權狙擊國泰,列明除非獲國泰董事會推薦,否則國航不得接受第三方對國泰股權的要約。