證監會今天（18日）就港交所（0388）在2024年間規管上市事宜的表現，發表檢討報告。在檢討期間，證監會對聯交所在審查上市發行人的內部監控檢討和處理核數師倉促辭任時的表現，進行了深入評估。另外，證監會亦檢視了港交所上市科的一般營運、流程及程序。

這份最新的報告提到，港交所已因應在2024年底發表的上一份檢討報告中提出的建議採取跟進措施。同時，證監會亦就今年的議題識別出若干需要改善的範疇，並作出進一步建議。

證監會認為，當發行人因企業或會計不當行為而未能刊發財務報表時，港交所須確保發行人已全面糾正其重大的內部監控缺失，以及實施有效的措施，以遵守《上市規則》，並保障其資產及利益。

籲加強對上市公司內部監控核討審工作

證監會建議港交所加強其對發行人的內部監控檢討的審查工作，亦建議其考慮要求發行人的獨立顧問就發行人內部監控措施是否充足及有效發出意見，而非依賴由未能維持妥善內部監控措施的董事作出確認。

證監會指出，投資大眾能否作出有根據的投資決定，取決於可靠的財務資料是否及時獲得刊發。核數師倉促辭任是發行人的財務匯報及企業管治可能存在問題的預警跡象，只應在極端情況下才發生。

會計及財務匯報局預期，上市發行人的核數師應在可行情況下盡快且不應遲於財務匯報期結束前3個月，開始審計計劃。證監會檢視了89宗以2024年為刊發年度業績為期限、核數師在期限前4個月內辭任的個案，當中11宗是核數師應發行人要求而辭任；66宗是由於對審計費用的分歧所致。

證監會又指出，核數師倉促辭任會妨礙發行人及時發布高質量的財務資料，因此建議港交所更新其向市場發布的指引，以減少核數師倉促辭任的情況。證監會的建議包括規定發行人在要求核數師辭任時須獲得股東的批准，並促使發行人與核數師及早商討及釐清審計費用，以防止出現核數師因費用爭議而倉促辭任的情況。

審計費用分歧有時被用作籠統原因，以掩飾導致核數師辭任的真正原因。證監會建議，聯交所參考會財局發出的指導原則，即上市發行人應在核數師於股東周年大會上獲委任時與核數師商定審計費用，修訂其向市場發出的指引，並在諮詢會財局後，就於何種情況下可對審計費用作出合理調整與調整費用的機制，及所須作出的適當披露，向市場發出進一步指引。

建議港交所考慮要求上市公司公布新舊核數師費用差異原因

同時建議港交所應考慮要求發行人解釋及公布新、舊任核數師費用的差異的主要因素，且公布審核委員會如何履行其職責，以確保審計質素不會因費用減少而受到影響，並附上相關依據。若兩任核數師費用差異不大，倡港交所應考慮要求發行人解釋以「對審計費用的分歧」，在臨近刊發業績期限階段迫切地更換核數師。

在核數師倉促辭任的情況無法避免時，證監會建議，聯交所應加強審查發行人就辭任原因而提交的資料和刊發的公告，並要求其提供證據及作詳細披露，在適當情況下就披露不足採取監管行動。舉例指，發行人或核數師作出虛假陳述，港交所應考慮採取適當的監管行動，甚至將個案轉介有關當局處理。

證監會亦建議港交所加強審查發行人的審核委員會如何履行其職責，以積極管理財務匯報及審計過程，解決審計問題，監督審計是否及時和有質素，以及作出準確的披露。