夏建芳專欄

本文上篇《零售公平之一：香港實體商業與電商的共生之路》剖析本港零售「實體與電商」的現狀，梳理兩者市場成本結構差異，並闡釋香港自由港體制的獨特治理稟賦。本篇承接前文論證基礎，參照香港新舊業態治理改革的本土先例，系統建構「實體減負、線上立規、跨境可控」的分層治理架構，闡述平台分級監管、小微商戶紓困、數據沙箱管控等設想，推演政策風險防禦對策與3階段推行路徑，最終探討這套平衡治理模式的本土價值與國際示範意義。本文所有政策建議均以完善制度、促進發展為目的，無意對任何現行法律或市場主體作出否定性評價。

雙軌治理有先例可循

香港在調解數字經濟與傳統行業上，已有成熟的本土治理先例，最具代表性的是網約車制度改革。

《2025年道路交通（修訂）（網約車服務）條例》確立了「差異分軌、促成平衡」的治理模式，為零售業治理提供了可操作的本土邏輯。相關法例確立「分軌監管、平衡共生」思維：不強制新業態套用傳統規管，亦不給予無限度豁免，在保留數位經濟效率的同時，釐清合規邊界，實現新舊市場相容共存。

零售與交通產業屬性不同，但治理邏輯相通。

兩大管控工具的精準使用

香港絕大多數零售進口貨品均有完整海關清關紀錄；本地金融與支付體系高度數位化，所有商級資金往來均可實現完整溯源。這是香港治理零售業態的精準工具。任何數據比對與沙箱運作，均須嚴格界定數據使用邊界，全面遵從《個人資料（私隱）條例》（第486章）與《銀行業條例》（第155章），杜絕數據濫用。

運用去識別化數據沙箱技術，以交易頻率與收貨地址的常態分佈特徵等客觀量化指標為參數，精準區分市民個人自用海淘消費與商業化規模經營行為，確保不影響普通市民日常跨境購物權益，並設立30日行政申訴管道。（本段所有分析為宏觀制度監管優化建議，不針對任何境外或本地市場經營主體的個別經營行為作出定性判斷。）

實體需鬆綁電商需加強監管

搭建「實體減負鬆綁、線上補足監管、跨境數據封閉核查」三層並行治理架構，彌補本地零售與跨境線上零售的監管盲區。

首先需要補強數字零售管道建規。第一，常規合規登記與準入規範管理。建議參考國際數字服務稅（DST）常規，要求達到一定年交易規模的平台完成合規登記，依循規模實施行政特許式營運合規調節機制。制度設離岸貿易豁免機制，確保轉口貿易、國際物流不受影響。優化社區自提站點佈局也是重中之重，按照各區人口密度和社區承載能力，合理規範社區自提站點數量上限與佈局標準，合理規範社區物流節點的分佈。還應建立演算法透明化與公平經營規範體系。參考歐盟《數字市場法》等國際實踐，引導平台優化治理，保障線上中小商戶的經營權益。

在對實體零售管道減負鬆綁方面，第一，放寬實體店多元經營限制。優化現有消防規範、土地用途與商業經營條例，撤銷單一商業用途約束，協助傳統實體商戶數位轉型，拓寬收入管道、分攤固定經營成本。第二，社區小微商戶的精準紓困。針對長期服務社區但面臨考驗的民生小店，引導及激勵物業業主給予優惠扶持。第三，釐清社區末端流通的空間權責邊界。依據《基本法》第105條，尊重物管公司、業主立案法團對屋苑公共空間的合法管治權，在社區秩序與流通效率間建立清晰的法治標準。

規避四大風險設沙箱治理期

在防範架構規避風險方面，應建立實質性認定機制，以真實交易規模與營運收入為依據，防範結構性錯配與形式化規避。還應防範誤讀風險，堅持「港人港益、民生優先」，闡明政策初衷在於優化市場規則而非增加稅賦。也應注意商業機密風險。數據和演算法審查採用「閉門審核、結果導向」原則，不披露、不取用企業核心商業數據與技術機密。跨境合規風險方面，數據互通僅限定香港本地清關與零售交易場景，充分考慮與國家相關數據法律的制度銜接。

由於數位經濟立法涉及《基本法》自由港定位與跨國訴訟風險，本方案主張設立1至2年之行政沙箱治理期，動用現有行政工具箱先行先試，確保制度平穩鋪墊，例如：短期（首年）： 行政手段先行，發布數字平台公平經營行為指引，推行平台自願登記與合規自查；中期（2至3年）： 推動法例修訂、搭建數據沙箱試運行機制，以行業輔導與合規優化為主；長期（第3年起）： 全面落地法定監管標準與分級管理機制，形成新舊業態平衡治理體系。

有人會疑問，現時零售已呈現電商與實體混合發展趨勢，分跑道立法是否必要。答曰：分跑道立法的初衷是線上線下的公平經營環境，當兩者的成本趨於平衡，市場自有其抉擇。必須重申的是，雙軌治理目標，是建立市場共生共榮的生態系統。

分跑道立法的三重價值

當前，全球主要經濟體均在探索新舊零售平衡治理路徑：新加坡透過城市規劃保護社區商業肌理，日本透過長期財政扶持穩定街區商業生態，歐盟則以《數字市場法》約束大型平台不當競爭行為。香港的「貨流+資金流」雙軌核查、分跑道差異化治理模式，有望成為平衡零售業態的新工具。

分跑道立法目的是完善自由港體系的零售治理配套機制，對香港而言，至少具有以下三重價值：首先，促進香港實體與線上零售的協調發展，實現香港產業生態重塑，防範社區功能完整性弱化，確保本地基層就業與社區活力的穩定。其次，在當前國家積極倡導內企出海的背景下，助力香港成為國家對外輸出高標準數字經濟治理規則的示範樞紐，為內地企業應對海外多種複雜法規監管場景提供先行經驗。再次，香港立足自由港與法治底座的分跑道差異化治理的經驗，將為全球高密度自由貿易城市提供一套可複製、可借鑑的新舊商業共生治理範本。

本文所有數據、案例、模型及政策建議，均基於公共政策研究、宏觀經濟學理論及全球數字經濟治理之公開文獻展開，屬法理探討與純學術性質之公共政策倡議。文中提及之成本結構分析、數據沙箱模型及分級管理設想，均為宏觀理論推演之科學假設與模型測算，不具有任何法律、稅務或行政判定效力。本文論述概不針對、不影射、亦不評判任何特定之海內外企業、機構、網絡平台或個別經營主體。任何將本文內容與特定市場主體進行對號入座之解讀，均非作者本意。

作者夏建芳是粵港兩地企業家，曾在內地媒體任職10年，廣東省作家協會會員。

文章僅屬作者意見，不代表香港01立場。

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