來稿作者：李鏡波

吸引更多企業來港上市，對鞏固香港作為領先的國際金融中心地位至關重要。香港交易所全資附屬公司聯交所提出的上市機制競爭力檢討第一階段的建議，筆者支持建議的整體方向，相信可以更好地滿足投資者和發行人的需求，將香港打造成成長型企業首選集資地及全球資本佈局亞洲首選市場。筆者對部分建議有所保留，包括放寬投票權上限至20倍，建議可配合「日落條款」實施，亦建議登載資訊的時間不宜過短，以更全面保障投資者利益。

降同股不同權門檻
優化創新產業上市規定

建議第一部分針對不同投票權。筆者同意將不同投票權財務資格測試門檻降低，相信能顯著增加香港對中大型科技公司的吸引力。此外，港交所應監察小型公司的公眾持股量。關於投票權及經濟利益，筆者對放寬不同投票權比率上限的建議有不同看法，調高至20比1不同投票權比率上限過高，意味着創辦人只需持股約5%就能控制51%投票權，應配合「10年日落條款」或「事件觸發日落條款」，以保障投資者利益。另一方面，筆者同意建議上市時最低的經濟利益修訂為5%或40億港元，因已具備足夠的利益綑綁效果。

針對創新產業公司規定、公司業務成功及外界認可，筆者同意完善申請人符合創新產業公司規定的途徑，分為兩條獨立路徑，兩種路徑均加入創新特點規定。筆者亦支持建議根據申請人的業務性質，規定其須具備特定的創新特點，並對創新特點的建議修改，即新穎性特點、知識產權特點。此外，筆者同意建議簡化適用於合資格生物科技申請人及合資格特專科技申請人的「創新」假設，不需重複證明創新性，符合「18A」和「18C」上市規則的設立原意。關於「外界認可」，筆者同意建議就規定中的「資深投資者」的含義提供進一步指引，提高規定的清晰度和確定性，以及就「相當數額的協力廠商投資」提供更明確的指引。惟筆者認為細節需要優化，建議有更長的鎖定期，例如12個月。

統一海外發行人門檻
擴大美國會計準則適用範圍

建議第二部分關於於海外上市的發行人。筆者同意降低具有不同投票權架構的海外發行人作第二上市的財務資格門檻，使其與不同投票權發行人作主要上市的建議門檻一致，確保具有不同投票權架構的發行人無論作主要上市或第二上市，均須滿足同等的財務資格要求，標準一致，避免制度混亂，亦簡化海外公司從「第二上市」轉為「主要上市」的合規銜接，有利吸引在美國上市的大中華企業回流香港。同時，筆者亦支持建議調整沒有不同投票權架構的發行人第二上市的市值門檻，以確保同股同權發行人作第二上市的財務資格規定不會比不同投票權架構發行人嚴格。

對於第三部分首次上市規定及上市安排，筆者支持將現有的指引編入《上市規則》，可更明確地向潛在申請人，包括來自高增長產業的申請人說明，只要申請人能證明有關期間內的控股股東變動對公司管理層的影響力並無重大改變，將被視為符合擁有權延續性規定，有助確保《上市規則》能與上市申請人性質的變更保持同步。筆者亦同意更新指引，強調申請人有責任證明有關期間內其控股股東變動後公司管理層的影響力並無重大改變，證明並受聯交所信納其並無「包裝」上市的嫌疑。筆者同時建議應有優化措施，應要求披露關鍵管理層的長期合約。

關於財務匯報準則，筆者同意建議將符合指定條件下，允許使用《美國公認會計原則》的範圍擴大至涵蓋美國上市母公司旗下尋求於聯交所上市的附屬公司及於美國有大量業務的公司。筆者亦同意刪除有關使用《美國公認會計原則》的美國上市發行人於美國退市後須改回使用《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編備財務報表的規定，及同意刪除有關就未經審計財務業績編製的對賬表須經核數師「審閱」的規定。筆者同時建議有保障措施，即仍需由香港認可會計師審核，確保審計質素，及建議保留關於對賬表的規定，以保障投資者利益。

支持引入保密申請機制
倡設十日披露期保權益

對於已商業化生物科技公司及特專科技公司，筆者支持建議調整，合資格特專公司只要符合科企專線計劃的資格條件，便可受惠於科企專線。而針對以保密形式呈交上市申請，筆者同意建議所有申請人均可以保密形式呈交申請，將使聯交所的規定更緊貼包括美國等國際同業，進而提升在聯交所上市的吸引力，並公平及平等對待所有上市申請人。筆者亦支持優化退回機制，除被退回申請詳情外，於交易所指定網頁展示負責申請材料的其他專業人士。

惟筆者對於所有申請人均能以保密形式呈交申請版本，且僅須在登載聆訊後資料集當日登載整體協調人公告的建議稍有保留，資訊公開的時間過短，建議最少要有10個工作日作為資訊披露期，避免對小投資者不公平。

總括而言，聯交所有必要在過去的上市改革成功的基礎上，進一步鞏固香港作為首選國際金融中心的地位，此外，投資者的利益應得到保障。

作者李鏡波是會計師，香港專業及資深行政人員協會前會長，經濟事務委員會顧問。

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