來稿作者：范凱傑議員

大埔宏福苑重建及收購安排已進入實質執行階段。截至本月中，「收購宏福苑業權有限公司」已與逾550名業主簽署正式買賣協議，部分業主亦已陸續收到收購款項。然而，隨着簽約程序逐步展開，有業主對收購一方起草的《買賣協議》所附帶的《承諾與彌償契據》(Deed of Undertaking and Indemnity)提出疑問，尤其是當中「Full Indemnity Basis」（全額彌償基準）的彌償條款，擔心一旦日後有第三方就整個收購計劃的合理性提出質疑或法律挑戰，已完成售樓的業主會否因而被追討賠償。這項疑慮值得認真拆解，尤其須從法律的角度，理解條款的實際涵蓋範圍。

彌償條款只針對「該單位」業權　非「整個收購計劃」

物業買賣的基本常理是：賣方必須就出售的財產擁有完整、無產權負擔（unencumbered）的所有權——試想，賣方又怎能出售一項並非由自己完整擁有的財產？按香港法律，就物業買賣而言，不論合約是否有明文訂定，賣方均有責任向買方給予妥善業權（give good title），並須證明其確實享有該妥善業權（prove good title）。

業主在契據中所作的聲明，核心不外乎：其為物業的唯一合法及實益擁有人、物業不存在未披露的第三方權益或佔用權、物業並無涉及未了結的民事訴訟或申索。這類聲明在一般私人物業買賣中甚為普遍，目的在於確保買方於交易完成後，可取得清晰、無爭議的業權，不致因賣方過往的業權瑕疵而事後蒙受損失。事實上，在任何嚴謹的物業買賣中，尤其涉及如此大規模的收購時，買方必須確保取得的業權完整，避免日後衍生產權糾紛，故要求業主就業權狀況作出保證，屬於物業交易的標準做法，並非針對宏福苑而特設的新限制。

至於彌償條款的實際觸發條件，關鍵在於業主在契據中所作的聲明是否真確、業權是否完整。換言之，若物業存在未披露的權益爭議，業主卻仍作出失實聲明，彌償責任才會被觸發。相反，與物業的業權無關，又或者於交易完成後才新產生的爭議，都不在彌償契據涵蓋之列。

舉例說明會更易理解：假設某業主如實申報自己單位並無任何未了結的業權糾紛或第三方權益，其後有人就整個收購計劃的合理性提出司法覆核，質疑政府成立收購公司的程序或者資金安排是否恰當——這類爭議針對的是政府及收購安排本身，並非該業主的業權狀況，理論上不會觸發該業主的彌償責任。將此與坊間流傳「業主須為整個收購計劃日後的任何訴訟埋單」的說法相比，兩者顯然存在頗大落差；已完成交易、如實申報的業主，不應為與自己物業無關的爭議負責。

「全額彌償基準」不等於「無限責任」

「全額彌償基準」一詞容易令人聯想到「無限責任」，惟這其實是物業及商業合約中慣見的賠償釐定基準，意指彌償方須就對方因相關事件而蒙受的實際損失作出全數賠償，使受損一方回復至猶如「無事發生過」的財務狀況，而非帶有懲罰性質、漫無邊際的賠償安排。其適用範圍，始終受制於條款本身所界定的觸發事由，不會無限擴張至任何與該業主無關的爭議。社會在理解此類法律字眼時，須避免望文生義，將專業法律概念等同於日常語境中「責任無上限」的想像。

值得一提的是，普通法下設有「不利提出者法則」（contra proferentem rule）——法庭處理彌償條款的取態與處理免責條款相近，均傾向從嚴解釋（strict construction）：對於「尋求依賴條款」或「擬定條款」的一方，法庭在詮釋條款時，會傾向作出對該方較不利的解釋。換言之，若買方日後試圖援引條款向業主索取巨額賠償，而條款對「哪些損失可獲彌償」界定含糊，法院一般會將有關歧義解釋為不利於買方，即從狹義界定彌償範圍。這項普通法原則，客觀上為簽署契據的業主提供多一重保障，防止業主承擔意料之外的責任。

釐清誤解 避免不必要的恐慌

近日網上流傳的部分說法，將「業主對個別單位的責任」偷換概念為「對整個收購計劃的無限責任」，稱業主一旦簽署契據，日後若有人就整個收購計劃提出司法覆核，業主便須一併承擔賠償。如上文所析，這類說法與條款的實際法律涵蓋範圍有明顯落差。對於正在經歷家園變故、處理身後事務及重新安頓生活的宏福苑業主而言，此類未經核實的說法容易引起不必要的憂慮，亦可能令公眾對整個收購安排及相關法律文件的信任受損，無助於重建家園的長遠工作。

業主怎樣保障自己：獨立法律意見與律師見證

面對一份措辭嚴謹的法律文件，業主心存戒慎並不為過，亦不應被簡單標籤為「誤解」或「被人挑撥」。契據本身已清楚列明其法律效力，並建議簽署人在簽署前尋求獨立法律意見，亦須在律師見證下簽署，機制設計本身正正回應了業主的顧慮，毋須單憑自行理解條文行事，而可透過自行委聘的律師逐條查詢，在充分知情下作出決定。政府應持續透過「解說專隊」及熱線，以淺白語言逐點解釋條款的實際適用範圍，主動提醒業主善用獨立法律意見的權利，釋除疑慮。

宏福苑收購安排涉及金額龐大、牽連甚廣，業主對契據條款抱有戒心，某程度上反映社會對法律文件透明度及可理解性的合理要求。特區政府宜以更具體的案例說明、更貼地的方式持續解說；而業主在簽署前透過獨立法律意見逐一核實條款範圍，不輕信未經法律驗證的網上傳言，在充分掌握事實後才簽署文件，方是保障自身權益的穩妥做法。厘清事實、減少誤解，對重建家園的漫長過程而言，始終是穩妥前行的基礎。

作者范凱傑是第八屆立法會選舉委員會界別議員，執業大律師，海南省政協常委，海南國際仲裁院院長。

文章僅屬作者意見，不代表香港01立場。

01論壇歡迎投稿。請電郵至01view@hk01.com，附上作者真實姓名、自我簡介及聯絡方法。若不適用，恕不另行通知。香港01保留最終編輯權。