來稿作者：陳嘉華

香港證監會於10月12日宣布修訂《證券市場上市規則》，預計2027年第一季生效。這項修訂引入獨立覆核機制、IPO「有條件放行」及「上市後條件」三項突破。多數評論將其解讀為技術性監管調整，卻忽略了一個更關鍵的信號：香港正在嘗試輸出制度能力，而不僅僅是金融產品。

從規則接受者到治理輸出者

長期以來，香港在全球金融體系中的角色是規則的執行者——跟隨國際標準，對接最佳實踐。但本次修訂的三項突破，指向一個更深層的轉變。

獨立覆核機制將證監會的監管決策置於上訴審裁處的全盤覆核之下，該機構由法官出任主席，確保監管權力受到獨立第三方審查。IPO「有條件放行」新增第6(3B)條，明文規定可對上市申請人施加在上市時及之後持續適用的條件，監管邏輯從「批准與否決」的二元對立，轉向以披露為本的有條件放行。「上市後條件」則新增第7A條，允許證監會對上市發行人施加條件作為停牌以外的替代方案，為長期停牌發行人提供復牌之外的出路。

這三項突破的共同指向是：監管不再只有「批准」與「否決」兩個極端，而是擁有了可調節的「變速箱」。這套監管邏輯——可調節、可預期、可問責——恰恰是APEC區域內許多經濟體在資本市場建設中面臨的共同課題。

CDI是另一軌可輸出的治理工具

如果說證監改革輸出的是上市環節的監管邏輯，那麼香港金管局的商業數據通（CDI）輸出的則是數據環節的治理方法論。兩者構成香港制度能力輸出的「雙軌」。

CDI截至2026年3月底已與27間銀行及17間數據提供方建立夥伴關係，促成逾95,000宗貸款申請及審查，信貸批核總額逾767億港元。更具戰略意義的是跨境場景的突破。金管局與上海市數據局合作推出「貨貿通」，首批五間試點銀行包括中銀香港、恒生、滙豐、工銀亞洲和渣打，可獲取並運用長三角地區的貿易報關數據，以核實貿易真實性、對貿易對手進行盡職審查。試點至今促成10宗貿易融資批核，貸款額達1.8億港元，下一階段計劃推廣至內地其他省市。渣打香港在試點中運用「跨境貿易背景風險」、「境內航貿評分」等數據指標，將貨運及船運資料與客戶已申報資料進行交叉驗證，提升盡職審查及貿易融資效率。金管局並與PAA數位貿易聯盟簽署諒解備忘錄，PAA會員來自包括東盟成員國在內的15個經濟體，推動香港與東盟的貿易數據互聯。

必須指出，這套模式依賴監管互認，並非直接複製的通用方案。香港向外輸出的，是安全與效率平衡的治理方法論。

與新加坡的差異在內地市場

監管規則本身無法直接移植——各地法系、市場結構差異很大。香港真正可向外輸出的，是監管邏輯、披露框架、覆核程序、投資者保障機制，以及CDI所代表的數據治理方法論。證監改革解決的是上市環節的監管可信度，CDI解決的是數據環節的治理方法論——兩者共同構成香港制度能力輸出的完整拼圖。

新加坡同樣具備普通法體系與國際監管基礎，其差異核心不在法系，而在與內地資本市場互聯互通這一獨特通道。當全球金融中心都在比拼監管效率與制度可信度，香港需要的不是更多的交易，而是更可信的制度、更可參考的治理經驗。

證監會的監管改革，正是這條轉型路徑上最值得關注的一步。它的意義不在於修訂了哪幾條規則，而在於香港首次系統性地將自身監管經驗，打造成可被區域經濟體參考的治理工具包。這張王牌，才剛剛翻開。

作者陳嘉華是香港餐飲行業協會會長。

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