SPAC在美熾熱 港交所引入陷兩難 順得哥情失嫂意｜刁佬
特殊收購公司SPAC（Special Purpose Acquisition Company），近年在國際資本市場大放異彩，於歐美尤為大行其道，這種特別用途的投資公司在外國已經有數十年歷史，對外國的專業投資者不是一個什麼新的概念。
而且近年不管在科技項目，以及醫療藥物等專業領域，出現很多的獨角獸公司。更多的資金希望通過專業的投資平台去發掘新的明日之星，在這個出發點投資SPAC是一個很正常的做法，不過由於香港與美國的法制有根本性的差別，審批上市理念亦有所不同，所以在美國流通的投資公司反而在香港令到交易所陷入兩難的局面。
無集體訴訟機制 散戶「中伏」難追究
首先解釋一下，在美國上市是相對容易的一件事，因為美國奉行披露責任制（Disclosure Base），只要上市文件全面披露公司的狀況，不管風險與及營運情況如何，假若市場有投資者喜歡投資該公司股票，交易所是沒有理由否決上市的。當然這是基於上市公司的營運是符合美國及公司當地的法律作為基礎。
另外有一點是美國與香港在法律體制上有根本性的差異，美國十分流行集體訴訟（Class Action）， 假若投資者認為管理層及上市公司大股東對小股東有所誤導、隱瞞或欺騙，便可以通過法庭進行集體訴訟。在美國很多公司在上市開始後做的第一件事便是買法律保險，因為集體訴訟的後果可以十分驚人。
而香港上市審批的基本原則為審批制（Approval Base），代表交易所需要評估上市公司的盈利、營運能力及前景等要素，在達到上市規則的標準後，方可放行。由於香港沒有集體訴訟機制，市場亦少見小股東向上是公司管理層或大股東提出訴訟。畢竟在香港打官司是有錢人燒銀紙的遊戲，普羅大眾買股票，投資失利時大部份只會覺得倒楣，更遑論有財力去追究上市公司的責任。
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有實力在港上市 又何需「被借殼」？
另外，近年國內經濟發展迅速，希望到境外融資的國內企業多不勝數，有小部份能夠在香港上市，但更多的是希望通過買殼的方式，在香港股票市場取得境外集資的通行證。亦因此在供求關係下上市地位變成商品，殼價亦由此而來。其實港交所應該自豪，能在香港上市的公司，單單其上市地位便值數億元，如果香港的資本市場不是那麼蓬勃，刁佬相信國內的老闆亦不會大灑金錢在香港買殼。
正因為香港沒有集體訴訟，且有殼股這個市場的現實，交易所在引入SPAC將陷入兩難。原因很簡單，SPAC的上市程序與一般上市公司相反，首先發起人在市場集資，並在上市文件中界定投資的方向。上市集資成功後會在市場尋找符合SPAC投資的項目作出收購。假如被收購的項目公司有充分資格在香港獨立上市，在殼股有價有市的前提下，刁佬看不出有什麼原因有實力上市的公司會出讓予SPAC。
另一方面，假如項目公司的財務數據及營運能力不足以符合上市規則要求，若由SPAC收購便可上市，則代表SPAC可以繞過現行上市規則，令到未符合現時上市要求的公司同樣上市，相信這不是一個交易所希望見到的結果。
據說交易所將於今年第三季時SPAC投資公司提出諮詢文件，刁佬拭目以待，希望交易所可以在股東利益、上市審批以及國際環境中取得平衡。
簡介：遊走在中環黑白之間，自覺是個穿著西裝的古惑仔，在波詭雲譎的金融市場中，鑽研刀不血刃的秘訣。