李頴彰律師專欄

恒大清盤案衍生的一系列跨境商業訴訟，近日再次引起社會對大灣區法治建設的討論。表面上，案件爭議集中於債務確認、公司授權及文件效力等法律問題，但若從更宏觀的角度觀察，其反映的並非單一企業的得失，而是粵港澳大灣區經濟融合持續深化後逐漸浮現的一項制度性挑戰：當企業活動跨越不同法域時，兩地法律制度之間的理解差異，正愈來愈直接地影響商業安排的穩定性與可預見性。

內地公章未必有香港法律效力

在相關訴訟中，部分於內地商業環境下被廣泛接受的文件安排，包括加蓋公司公章的債務確認文件，在香港司法程序中卻未必產生相同法律效果。對不少內地企業而言，這些文件過往足以支持資金往來及商業決策，亦長期被視為有效的交易依據。然而，一旦爭議進入香港法院審理，相關文件能否產生預期法律後果，往往需要接受更嚴格的法律檢視。

這種落差並非源於任何一方違法，而是來自兩套法律制度對企業授權及責任承擔機制的不同理解。對許多內地企業而言，公司公章長期被視為法人意志的重要象徵。無論是確認債務、作出承諾，抑或處理重大交易，只要文件加蓋正式公章，通常已被視為足以代表公司立場。在長期商業操作中，公章不僅具有法律功能，同時亦承載相當程度的管理權威與商業信任。

然而，在香港《普通法》制度下，法庭除了關注文件本身，更重視文件背後的授權基礎。簽署人是否獲得合法授權、授權範圍是否明確、公司是否完成必要決策程序，以及相關行為能否反映公司真實意志，往往都是判斷文件效力的重要因素。因此，即使文件內容相同，在不同法域之下亦可能面對截然不同的法律評價。

真正值得關注的是，這類差異在過去未必構成重大問題，但隨着跨境經濟活動日益頻繁，其影響正持續擴大。當交易只涉及單一法域時，企業通常依循當地商業慣例處理法律事務。然而當資金、人員、股權架構及資產配置跨越不同司法管轄區時，原本被視為理所當然的安排，便有可能演變成為難以預見的法律風險。

商業默契難敵「白紙黑字」

除了文件效力認定之外，兩地在證據觀念上的差異同樣值得重視。內地商業活動一向強調交易效率與商業信任，不少安排建立於長期合作關係及持續往來基礎之上。電話溝通、即時通訊紀錄、管理層協調及實際履行情況，往往被視為判斷交易內容的重要依據。

相比之下，香港《普通法》制度則更重視可供驗證的書面證據。當爭議進入司法程序後，法庭關注的重點並非雙方是否曾經形成某種默契，而是有否充分證據證明有關默契所涉及的法律內容。董事會決議、授權書、正式協議、電子郵件及相關文件紀錄，往往構成法院認定事實的重要基礎。

制度不確定性成企業隱形成本

隨着大灣區經濟不斷融合，企業融資、跨境投資、多層控股架構及跨境資產管理已愈來愈普遍。許多商業交易同時涉及香港、內地及其他司法管轄區，多方參與及多層結構已逐漸成為常態。在此背景下，任何法律理解上的偏差，都可能轉化為實際交易成本，甚至演變成曠日持久的法律糾紛。

對內地企業而言，最困難的不一定是面對市場風險，而是不知道同一項交易在不同法域下將被如何理解。當法律後果缺乏足夠可預見性時，內地企業便需要投入大量額外資源處理法律審查、文件管理及合規要求。這些原本可以用於創新發展、市場拓展及提升競爭力的資源，最終被迫消耗於應對制度差異帶來的不確定性。

從區域競爭力角度而言，這種情況同樣值得警惕。任何成熟市場的優勢，不僅來自資金流動能力、市場規模及產業集聚效應，更取決於法律制度能否提供穩定而清晰的預期。當市場參與者無法合理預測交易在不同法域下可能產生的法律後果，營商環境的吸引力自然受到影響。

因此，問題的核心並非哪一套制度較為優越，而是如何有效管理制度差異。《普通法》制度與內地法律制度均有其歷史背景及制度邏輯，兩者亦各自具備獨特優勢。真正需要思考的是，當跨境商業活動已成為區域發展的重要組成部分時，如何透過更成熟的制度安排，降低因法律認知差異而產生的交易成本和法律風險。

兩地須建立清晰規則框架

正因如此，香港與內地有必要建立更成熟的法律銜接機制，以回應跨境經濟活動迅速發展所帶來的新挑戰。所謂法律銜接，並非要求兩地建立完全一致的法律制度，而是在充分尊重不同法系傳統與制度特色的前提下，就跨境商業活動中最容易產生爭議的環節建立更清晰、更穩定及更具可預見性的規則框架。

具體而言，中央政府與特區政府可考慮從三個方向推進相關工作。首先，進一步研究跨境商業文件的互認安排，明確公章、授權書、董事會決議及債務確認文件在不同法域下的法律地位與適用條件，減少因形式要求差異而引發的爭議。其次，由兩地法律及仲裁機構共同制定更具代表性的跨境交易示範條款，把授權安排、簽署要求及證據保存規範納入交易設計之中。再次，建立更統一及透明的實務指引，並透過大灣區律師、仲裁員及調解平台建立常態化交流機制，促進法律實務逐步趨於一致。

當市場參與者能夠清楚了解哪些程序必須完成、哪些文件必須保存，以及哪些授權安排需要符合特定要求時，許多原本可能演變為訴訟的爭議，便有機會在交易初期被有效化解。這不僅有助降低企業經營成本，亦有利於提升整個區域的法治信心。

大灣區拼的是制度協調力

從更長遠的角度來看，大灣區未來競爭的關鍵，不單在於基礎設施、市場規模或資本流動能力，更在於制度協調能力。恒大清盤案所揭示的啟示，並不只是某宗商業糾紛的勝負結果，而是提醒社會在經濟融合持續深化之際，法治融合亦必須同步跟進。市場需要的不僅是更便捷的資金流動和更高效的商業往來，同樣需要更穩定、更透明及更具可預見性的法律環境。

唯有中央政府與特區政府共同推動更完善的法律銜接機制，讓經濟融合與制度建設同步發展，跨境合作才能建立在更堅實的基礎之上。這不僅關乎內地企業的經營預期與投資信心，更關乎大灣區能否建立一個與其經濟體量相匹配、兼具國際競爭力與制度公信力的現代化營商環境。

作者李頴彰是執業律師，暨南大學國際關係學院政治學博士候選人。

文章僅屬作者意見，不代表香港01立場。

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