中美簽署審計監管合作協議 中概股能避免退市？中國證監會回應
撰文：許懿安
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中國證監會網站消息，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部於2022年8月26日與美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）簽署審計監管合作協議，將於近期啟動相關合作。
網站發文稱，合作協議依據兩國法律法規，尊重國際通行做法，按照對等互利原則，就雙方對相關會計師事務所合作開展監管檢查和調查活動作出了明確約定，形成了符合雙方法規和監管要求的合作框架。
內文指出，合作協議的簽署，是中美雙方監管機構在解決審計監管合作這一共同關切問題上邁出的重要一步，為下一階段雙方積極、專業、務實推進合作奠定了基礎。依法推進跨境審計監管合作，將有利於進一步提高會計師事務所執業質量，保護投資者合法權益，也有利於為企業依法合規開展跨境上市活動營造良好的國際監管環境。
以下是中國證監會有關負責人就簽署中美審計監管合作協議回答記者提問內容：
1.問：簽署中美審計監管合作協議的意義是什麼？
答：簽署中美審計監管合作協議，是雙方在解決中美審計監管合作問題上邁出的重要一步，為雙方依法對共同監管範圍內的會計師事務所開展日常檢查和執法合作建立了監管合作機制，為下一步雙方在符合各自法律規定和監管要求的前提下對等、高效開展合作奠定了基礎，符合資本市場監管合作的國際通行做法。中美雙方開展審計監管合作，對於提高會計師事務所執業質量、保護投資者合法權益具有積極意義，也有助於為企業依法依規開展跨境上市活動營造良好的監管環境。
2.問：中美審計監管合作協議的主要內容是什麼？
答：此次簽署的中美審計監管合作協議，是在雙方2013年執法合作諒解備忘錄及2016年試點檢查合作備忘錄的基礎上，根據雙方國內法律法規和監管要求，參照相關國際通行做法，總結以往雙方合作經驗，經過反覆磋商達成的。合作協議主要就雙方對相關會計師事務所合作開展日常檢查與執法調查作出了具體安排，約定了合作目的、合作範圍、合作形式、訊息使用、特定數據保護等重要事項。
合作協議包括以下重點內容：一是確立對等原則。協議條款對雙方具有同等約束力。中美雙方均可依據法定職責，對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查，被請求方應在法律允許範圍內盡力提供充分協助。二是明確合作範圍。合作協議範圍包括協助對方開展對相關事務所的檢查和調查。其中，中方提供協助的範圍也涉及部分為中概股提供審計服務、且審計底稿存放在內地的香港事務所。三是明確協作方式。雙方將提前就檢查和調查活動計劃進行溝通協調，美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。
（編按：美國《華爾街日報》報道，中美就美國上市的中概企業審計達成共識，允許美國會計監管機構，前往香港檢視在紐約上市的中國公司的審計記錄。
報道引述消息指，北京證監機構正安排在美國上市的中國公司及其會計師事務所，將其審計紀錄和其他數據從中國大陸轉移至香港，讓美國有關當局在香港檢視。
報道稱中國證監會最近向會計師事務所和公司通報這一計劃，並稱美國相關人員最快可能在下個月前往香港。美國會在確認他們可以完全接觸所需的審計紀錄後，達成最終協議。）
3.問：開展跨境審計監管合作的目的是什麼？
答：企業在資本市場發行證券和上市，應定期公開發佈財務報告，為投資者知情決策提供訊息。各國法律法規均要求會計師事務所對相關財務報告進行審計，並要求監管機構對相關會計師事務所進行監管，以確保其依法依規履行好「守門人」職責，提高資本市場訊息披露質量，維護投資者合法權益。
在企業跨境上市的情形下，為這些企業提供審計服務的本地會計師事務所一般需要在上市地註冊，並接受上市地監管部門的監管。由於這些事務所可能遍佈全球各地，上市地監管部門為對它們實施監管，必須通過與相關事務所本地的監管機構建立合作機制，開展跨境監管合作，這是全球資本市場的通行做法。如不能有效開展跨境審計監管合作，就難以確信相關事務所審計工作是否符合監管要求，相關上市公司財報質量就缺少一層保障，會引發投資者質疑，甚至根據上市地法律法規，相關公司證券無法繼續在該地上市交易。
隨着中國資本市場雙向開放逐步深化，企業跨境上市和會計師事務所跨境展業日益頻繁，目前，有超過200家中國公司在美國資本市場上市，有30餘家中國境內會計師事務所在PCAOB註冊，能夠為在美上市的中國公司提供審計服務。PCAOB為履行對上述事務所的審計監管職責，需要與中國監管部門建立合作關係，實施跨境監管合作。同樣，中國監管機構有需要對自身監管範圍內的美國會計師事務所實施審計監管的，也要通過監管合作機制進行。這是國際慣例，雙方都需要這個機制。保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利，是一種多贏的制度安排。這是雙方能夠坐下來談判並達成協議的一個重要基礎。
4.問：審計工作底稿在跨境審計監管合作中的作用是什麼？
答：對會計師事務所開展監管，必然涉及到審計工作底稿。以日常檢查為例，監管機構除檢查會計師事務所內部控制體系外，還需要抽查部分上市公司的審計工作底稿，以檢驗事務所的工作質量。審計工作底稿是事務所開展審計過程中，對其制定的審計計劃、實施的審計程序、獲取的相關審計證據，以及得出的審計結論等所作的「工作記錄」。審計工作底稿的主要功能是記載審計師是否依照審計準則盡職盡責地驗證企業收入支出等財務訊息準確性，因此一般並不包括國家秘密、個人私隱或企業底層數據等敏感訊息。
需要說明的是，審計監管的直接對象是會計師事務所，而非其審計的上市公司。從跨境審計監管合作的國際實踐看，上市地監管機構一般每年抽選部分會計師事務所進行檢查，並在受檢事務所審計的上市公司中抽查有代表性或有潛在審計質量風險的審計項目加以驗證，以評估事務所的審計工作質量。對於中美審計監管合作而言，也是如此，無須每年檢查全部在美上市公司審計項目。
5.問：在合作協議框架下，審計工作底稿如含有一些敏感訊息，能否得到必要的保護？
答：近年來，我國數據安全法、個人訊息保護法等訊息安全相關法律法規陸續施行，相關市場主體的訊息安全責任更加明確，操作上更加有章可循。企業無論上市與否，都有義務嚴格遵守本國法律法規。
近期中國證監會等部門完善了境外上市相關保密和檔案管理規定，對規範審計工作底稿訊息安全管理提出明確要求，進一步落實了上市公司訊息安全的主體責任，同時為上市企業和會計師事務所依法依規保管和處理涉密敏感訊息提供了更加細化和可執行的指引，有助於在滿足會計審計要求的前提下做好底稿編制工作，並依法保護相關訊息安全。
中美審計監管合作協議將雙方對相關會計師事務所的檢查和調查活動納入合作框架下開展，雙方將充分做好事前溝通協調，美方須查看的審計工作底稿等文件通過中方監管機構協助調取並提供。同時，合作協議對於審計監管合作中可能涉及敏感訊息的處理和使用作出了明確約定，針對個人訊息等特定數據設置了專門的處理程序，為雙方履行法定監管職責的同時保護相關訊息安全提供了可行路徑。
6.問：中美審計監管合作協議的達成是否意味着中概股自美退市的風險已經解除？