SPAC | 港產基金「造殼」尋寶東南亞 項目負責人親解玩法

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去年SPAC公司於美國大行其道,不少公司股價大炒特炒,故事背後往往承載一個「夢」,亦即近年興起的一項投資「指標」——市夢率,皆因SPAC本身無任何實際業務,勝在手上有錢,投資者押注公司投資團隊眼光,做到「靚刁」。

香港雖然未容許SPAC公司上市,但早有港產基金搶飲頭啖湯。以香港為基地的Argyle Street Management Limited﹙ASML﹚去年成立SPAC「Malacca Straits Acquisition」,主力於東南亞尋找併購對象。項目負責人之一、擁多年資本市場操作經驗的ASML執行董事黃科凱(Kurkye﹚接受《香港01》訪問,拆解SPAC的實際運作,以至散戶如何揀「靚SPAC」。

每個SPAC都有自己的獨立董事會,贊助人或其團隊尋找到併購目標後,交由董事會審批,決定後再由股東投票通過。(資料圖片)

SPAC通常由共同基金、對沖基金等募集資金而上市,他們稱為SPAC贊助人(Founder、Sponsor),黃科凱表示,SPAC公司雖然未能實質業務,但每一間都有自己的獨立董事會,贊助人或其團隊尋找到併購目標後,會交由獨立董事會審批,決定後再由股東投票通過。

同類行業多 估值難度不高

一間公司上市前,均需要進行估值,簡單來說是找出「公司究竟值幾多錢」。黃科凱表示,SPAC贊助人是直接與目標的合併公司進行談判,由雙方決定目標公司估值。

不過目標公司市值多少,亦非任由管理層「獅子開大口」,這就關乎第二項因素:美股的多樣性。他指出,美國有很多不同類型的行業在當地上市,較易搵出同類型企業進行估值上的比較,而且交易量、市場深度等都較其他市場好,因此較易得出一個較好的估值。

以ASML旗下的SPAC公司為例,目標收購東南亞資產,在美國也不難做到估值,「當地(東南亞)資本市場唔深,唔似香港或新加坡一樣深,對估值等其他嘢都唔係咁好,所以美國係一個好嘅平台,拎到一個更好嘅估值。」

美股的多樣性,令SPAC收購的目標公司較易得到高估值。(資料圖片)

併購目標公司 起碼取逾半股權

SPAC股權資本與目標併購企業的價值比率去年維持在5倍。到正式談判時,黃科凱指出,屆時交易架構將按實際情況及各種因素而定,如稅務、債務、股東等。他續稱,通常SPAC會直接收購主營運公司的股權或資產,而且必定是收購超過一半控股股權,以保「話事權」。

舉例說,假設迪士尼未上市,若要通過SPAC合併上市的話,該SPAC要購入逾50%股權,因此在極大多數情況下,目標公司均會將大部分,甚至所有資產併入SPAC當中,但科技「獨角獸」,則由於有不少前期投資者,若果他們希望合併前離場的話亦可,最終亦有機會不是整間企業併入SPAC。

黃科凱表示,與目標公司進行談判時,要先了解管理層取態。(受訪者提供)

管理層取態亦是風險之一

作為一個SPAC的贊助人,除了考慮公司本身質素及價值外,決定是否進行合併前,更要考慮管理層水平。黃科凱認為,目標企業的管理層最好要懂得資本市場,「有啲家族好有錢,(佢咃)唔明上市後有咩嘢要公開,又或者佢哋未準備要好公開(公司內部資料)的話,呢啲都唔係太識適合的目標。」

有別傳統企業,不少初創背後有天使投資者,因此贊助人要確保他們所接觸的管理層是能夠落最終決定,「公司創辦人同背後投資者係咪同一陣線?如果創辦人唔想呢一刻上市,覺得做多幾年可以做好啲,拎到更好的估值;但投資者希望上市,估值低一啲都可以。對我哋(贊助人)就希望簡單啲,接觸嘅企業管理層就最終決策者,相對上風險細好多。」

「好嘢一早畀人爭晒」

對散戶而言,可將SPAC想象成一種另類的「眾籌」,以一個較便宜的價錢,參與新經濟企業的初期投資。的確,近日多隻SPAC與目標公司合併,股價均急升。

他提醒,不論是在IPO階段,或是上市後想購入SPAC作投資,要留意贊助人背景,若果贊助人有多次成功將SPCE與目標公司合併的經驗,SPAC的成功率會上升;相反經驗不足的就有一定風險,「相信競爭係一年比一年惡劣,(過去)少人做就當然易賺錢,個人嚟講,第一次去做SPAC贊助人,之前冇任何紀錄嘅,通常都會難(運作)一啲。」

每個SPAC都有自己的「生命周期」,若果18至24個月內,未完成併購的話,IPO投資者可取回資金及利息。(資料圖片)

另一個值得大家留意的是,由於每個SPAC都有自己的「生命周期」,若果18至24個月內,未完成併購的話,IPO投資者可取回資金及利息,輸掉只是「時間成本」。不過黃科凱指出,小心有贊助人為避免清盤,「求其」與企業合位,「合併唔到一啲企業入去,股東可以拎番錢,呢樣嘢所有SPAC贊助人都唔想見到,係一個大失敗,佢哋唔想輸晒,搵到企業就照(合併)入去。如果公布咗之後SPAC股價跌穿10美元﹙初始定價﹚,你就知果舊嘢好多人都覺得係垃圾。」

值得一提,美股ETF市場發達,即使是SPAC公司,也有相關ETF,目前美股市場有三隻與SPAC相關的ETF。



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