正八集團2億買海富中心遭殺訂2000萬 入稟告財華社主席獲勝訴

撰文:蔡偉南
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投資物業市場一向盛行以「買殼」、「賣殼」,惟此類買賣公司形式進行的交易,容易產生糾紛。一直活躍於商廈買賣的資深投資者、廖創興家族第三代廖偉麟,旗下正八集團於2019年中透過「買殼」形式以2億元購入金鐘甲廈海富中心一個單位,不過由於賣方一直未有提供「已審核」財務報表,導致未能完成盡職審查(Due diligence),正八集團遂取消交易,卻遭業主殺訂2,000萬元。

及後正八集團於同年10月份入稟控告單位業主、即財華社集團(8317)主席勞玉儀,獲判勝訴兼可取回全數2,000萬元訂金、相關利息和律師費。

勞玉儀為財華社集團主席、商界女強人

翻查資料,涉及單位為海富中心1座22樓3室,面積6,565平方呎,由NEW LEGEND INTERNATIONAL LIMITED於2009年以約5,380萬元購入。該公司董事包括勞玉儀(LO, YUK YEE)等。勞玉儀向來有商界女強人之稱,現為財華社集團(8317)主席、行政總裁兼執行董事。

至於原告買家正八集團,為廖創興家族第三代廖偉麟於2015年創立的物業投資公司,集團在2019年7月透過「買殼」形式以2億元向勞玉儀之公司購入上述海富中心商廈單位,惟交易過程並不順利。

據判詞內容,買賣雙方於2019年7月18日簽約,買方要求賣方提供相關文件,包括最近三年已審核的財務報表(Latest 3 years audited financial statements)。不過在7月31日賣方向買方提供的文件,並未有相關資料。

同年8月12日,買方再次要求賣方需要提供相關文件以進行盡職審查(Due diligence),是次買方更要求需要不少於最近七年的已審核財務報表。同日賣方則向買方提供最近三年、包括2017年至2019年的財務報表,不過該批財務報表未有經過審核。

賣方:公司屬BVI 當地法律沒有要求財表需審計

而賣方指,商廈單位持有人為NEW LEGEND INTERNATIONAL LIMITED,為一間成立於英屬維爾京群島的BVI公司,當地法律沒有要求公司財務報表需要審計,故未有審核或嘗試核實文件的準確性,對此不發表任何意見。

據判詞資料,賣方一直未有向買方提交「已審核」的財務報表,又指BVI公司沒有受法律要求而要為財務報表作審計。(判詞資料)

在9月19日,賣方再通知買方,與目標公司相關的紀錄已經發送至買方,並認為已滿足盡職審查要求。不過事隔五天,買方反駁此說法,並在9月30日指出由賣方收到的財務文件依然有很多缺失,當中欠缺已審核的財務報表。

隨後賣方在10月2日提交一份由CPA of Hong Kong準備、由2013年至2019年的財務報表及報告文件。但該批文件全數未被審核。

賣方向買方提供的第二批財務報表同樣未有做審計。(判詞資料)

買方指賣方拒交文件 簽約不足三個月要求取消交易

10月9日買方指出,賣方違反協議,未有或拒絕提交已審核的最近三年財務報表,買方決定取消交易,並要求取回訂金。不過10月14日,賣方律師聲稱已經發送另一批已審核的2017年至2019年財務報表,該批文件並已由會計師於10月11日簽署。賣方亦指控買方錯誤地取消交易,並接受買方違約及取消交易。

買方指出賣方未有提供3年已審計財務表報,決定取消交易並要求取回訂金。但賣方指控買方錯誤地取消交易。(判詞資料)

賣方指控買方錯誤地取消交易「違約」

最終買方正八集團就上述事宜,控告商廈單位業主公司董事勞玉儀,並在今年4月20日獲判勝訴,正八集團可取回全數2,000萬元訂金,及相關利息和律師費。

正八集團主席廖偉麟表示,對上述裁決表示歡迎,尊重裁決。並指賣方由頭到尾都不願履行合約,也不尊重合約精神,在沒有提供齊全文件的情況下更想主動殺訂,故決定入稟追討。

他又表示,過去處理不少物業買賣時,也遇上買賣雙方文件缺失的情況,不過一般會達成共識。廖氏又稱,只要目標公司背景清清白白,也會繼續使用「買殼」形式購買物業。

律師謝天良認為,雖然BVI公司沒有受到法律所限而需要遞交已審計的財務報表,但不代表買家要接受此情況,買家一樣可以在合約中列明,要求賣方提供合乎要求的審計報告,而且更可向賣方提高要求、要求更嚴格的條款,以避免買入目標公司遇上的潛在風險。

此外,謝氏又稱,一般而言,透過買賣公司形式進行物業交易,雙方會簽下有關物業買賣及公司買賣的合約,當中會規定雙方需提供的物業相關文件及核數紀錄等,以核實業權擁有人及公司債項等。他又指,「如果物業純粹作為投資收租,審計工作會易處理,但若果物業係做緊營運,情況就麻煩好多,如果資料唔全,啲核數師唔會幫你做。」

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