美國財政部於上月發布擬根據《全面對外投資國家安全法》，將「生物科技」正式納入對特定海外敏感技術的限制投資範圍。這一舉措標誌著中美科技博弈由半導體、人工智能延燒至生物醫藥產業。

回顧美國國會於2025年底通過《2025年綜合對外投資國家安全法》。財政部隨後於2026年10月發布實施該法的細則草案，大幅擴大對美國實體在受關注國家及地區（明確涵蓋中國內地、香港與澳門）敏感科技投資的審查與禁令。值得注意的是，本次擬議新規則針對生物科技領域的限制，主要採取直接禁止的嚴格管制手段，而非傳統意義上的申報與禁止雙軌並行。法規明確禁止美國人對涉及利用生物系統進行小分子藥物、生物製品、疫苗以及細胞與基因治療研發或生產的海外企業進行股權投資、可轉債融資或設立合資企業。該提案的公眾意見徵詢期將於2026年12月7日截止，法規預計將於2027年3月13日前正式頒布實施。

此項新規則一旦正式實施，美國的風險投資、私募股權及主權財富基金等機構投資者，將對涉及敏感生物領域的跨境投資進行全面且嚴格的合規審查。過去如果高度依賴美資、專注於基因編輯、合成生物學等前沿技術的生物科技公司，或將面臨較大衝擊。

而剛剛拉下帷幕的美國中期選舉，民主黨奪回國會全面控制權，投資者或預期此對政策轉向存在契機，但筆者認為政策轉向出現的機會不大。雖然白宮與國會由不同政黨主導，但限制中國生物醫藥產業崛起已成為美國跨黨派共識。諸如《生物安全法案》等旨在限制特定中國合約開發暨製造組織企業（CDMO）的立法，在民主黨主導的國會推動下，其立法進程與涵蓋範圍可能會進一步擴大和加速，行業必須做好應對更嚴格供應鏈審查的準備。

而中國企業在應對挑戰層面，或表現在兩大方面。首先，借助目前內地市場與政策支持所帶來的內生動力，加速自身發展。例如現時內地各地政府設立的龐大政府引導基金，不僅能為處於臨床研發的初創企業提供關鍵的現金流支持，更能透過與本地產業鏈的深度綁定，提供土地、稅收優惠與臨床綠色通道等綜合性生態支持。其次，資產授權交易成為合規避風港。根據美國財政部目前的法規草案，單純的傳統藥物資產授權協議由於停留在產權與資產交易層面，不涉及股權獲取或合資企業的設立，因此大致不受此輪限制影響。這為全球醫藥產業消除了完全脫鉤的致命風險。在這種監管生態之下，未來中國研發、全球授權的模式或將變得更加成熟，成為本土生技企業獲取海外資金與實現國際化的重要路徑。

【財經專欄】投資明「賢」．伍禮賢｜光大證券國際證券策略師

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