周大福全購佐丹奴 料成功機會高 專家拆解「友好」持倉浮面緣由

撰文:詹詠渝
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老牌港資服裝股佐丹奴(0709)近日獲大股東鄭家純家族提出自願性有條件全面要約。市場原本以為,鄭家有意私有化佐丹奴,但今次拋出的方案「難度」大減,會保留公司上市地位,行動只為把持股由目前不足三成,增至逾五成。

此舉顯然為加強控股,但有趣的是,市場一直猜測,鄭家與友好「儲貨」,早已牢牢控制著佐丹奴,為何「多此一舉」?分析認為,一躍成為控股身份,有進可攻退可守的好處。雖然方案屬自願性質,不滿的散戶大可「一股不賣」,惟公司第二大股東、獨立股評人David Webb接受《香港01》 訪問時,批評作價太低,認為公司管理層有責任邀請其他潛在買家出價。

佐丹奴近日獲大股東鄭家純家族透過旗下周大福控股提出自願性有條件全面要約。(資料圖片)

上月中(6月23日),佐丹奴公布獲大股東鄭氏家族透過旗下周大福控股(下稱「周大福」)提出要約,每股作價1.88元,較停牌前股價溢價約18.2%,相對資產淨值溢價32%,涉資最高25.56億元﹙收購所有「街貨」連同認股權的資金﹚。

有別於私有方案需要其他股東首肯才可成功,周大福最新公布的要約安排,「難度」相對低,條件是透過今次要約,大股東可將手上股權增加至50%或以上,否則要約告吹。

計及「友好」持股 料要約方案通過極高

據港交所資料,現時周大福於佐丹奴持股約24.57%,為第一大股東,David Webb持股5%,緊隨其後,管理層則持股1.79%。由於公司基金股東,如貝萊德及領航的持股不算多,「街貨」逼近七成。雖然要約價存在溢價,但相對佐丹奴數年前5.35元的高位,仍然「潛水」不少,因此多少股東願意賣股,表現看仍存在一個問號。

但現實上,周大福「買夠貨」的機會卻十分高。純計數,其需獲持股約25.43%的股東首肯,才可收齊貨至逾五成,但絕非由零開始。周大福今次要約的財務顧問為鎧盛資本,翻查CCASS持倉,鎧盛資本旗下鎧盛證券目前持有佐丹奴約19.1%,倉位多年來有增無減,外間有指鎧盛屬大股東「友好」,料這持倉的實際控制人接受收購的機會很高。換言之,計及鎧盛資本倉位,周大福只需額外收購6.33%「街貨」已可達標。

David Webb批評周大福出手低,呼籲其它股東拒絕收購。(資料圖片)

Webb籲反對︰管理層應找其他潛在買家出價

唯一「隱憂」可能是第二大主要股東David Webb的響召力。事關,他在方案公布翌日,在Twitter高調地批評周大福出手低,呼籲其它股東拒絕收購。

《香港01》 記者致電David Webb,了解他對這宗交易的看法。Webb重申在Twitter上的看法,稱周大福出手遠低於公司公平價值,股東們應拒絕該要約。「公司管理層有責任搵投資銀行作專業估價,尋找公司真正的市場價值,以及邀請其他潛在買家出價。我相信市場上有其他潛在買家對佐丹奴感興趣,例如日本服裝公司UNIQLO母企迅銷(06288),又或H&M等等。」

對於周大福「入主」會否改善佐丹奴業務發展,Webb則指在疫情緩和下,香港毋須再「封城」,零售業已逐漸復甦,佐丹奴作為本地連鎖服裝公司,自然會受惠。反而今次周大福試圖在零售復甦前,以低價增持佐丹奴至50%,則是排除競爭性投標過程。因此,他反對今次收購,呼籲其他股東一併拒絕。Webb多次提及1.88元作價過低,記者追問他心目中的合理價位,Webb則幽默稱不會與《香港01》「講價」(not going to negotiate with HK01)。

要約行動擁多個好處

如上所說,坊間普遍認為周大福與「友好」早已牢牢控制著佐丹奴,然則為何突然正式提出要約?宏高證券投資經理梁杰文認為,這種「暗手」操作本身不違法,但始終不是直接擁有公司控股權,在現實操作上,與擁有控制權的單一大股東始終不一樣。「在上市規則下,28%同過51%係有分別,有啲議案可能唔使開會就過到,提升效率。」此外,日後也可繼績以周大福名義「光明正大」掃貨,毋須擔心「買過」30%的門檻。

參考同業思捷(0330)經驗,股壇猛人莊友堅妻子羅琪茵入主後,積極改革業務,令業績得以改善。另一方面,股權集中下,利好未來股價發展。思捷股價年初至今大升87.5%,跑贏大市。梁杰文料今次周大福全購佐丹奴,或可成為思捷「翻版」,成為股價上升的催化劑。

至於估值方面,佐丹奴作為本地服裝股,市盈率約15倍,過往派息穩定,梁杰文認為不算太貴,現階段全購是個合理時機。他認為,股權整合後,有望與周大福旗下上市旗艦新世界(0017)發揮協同效應。「佐丹奴喺香港或者內地開店可以租返新世界啲鋪頭,退租又可以彈性啲,有利業務發展。」周大福亦稱,完成要約後,將會與管理層共同審視集團架構、營運及業務,務求透過善用股東本身尤其在零售業界當中的廣闊人脈及經驗,提升並鞏固業務。

宏高證券投資經理梁杰文表示,將暗倉「浮面」,在股東大會較容易通過議案。(張浩維攝)

仍不排除為私有化鋪路

至於為何提出全購而非私有化,梁杰文相信是因為大股東深知這個作價做不到,「無謂嘗試」,但亦不排除今次全購行動是為日後私有化而鋪路。因此,他認為這次操作後,股份可以作長線投資的選擇,建議散戶可考慮是否有需要騰出資金,換馬至其他股份,才決定「去或留」。

David Webb在社交網站稱,周大福作價遠低於公允價值,更呼籲股東拒絕收購。惟梁杰文指今次並非私有化,股東是否接受邀約屬於「你情我願」。值得一提,公告無表明不「加價」,故David Webb「開聲」,或可為其他股東爭取更高收購價,但機會不算高。