周大福代理人2022年提出以每股1.88元價格收購佐丹奴國際（0709），惟最終投票不及50% 門檻，收購要約失效。

證監會今日﹙16日﹚發新聞稿，而佐丹奴亦同步出通告，指出雙方已就涉及公司的《收購守則》事宜和解。翻查該兩份資料，事件可追溯到2016年全面要約責任，以至2022年自願要約安排。為何早年「已失效」要約，會引起證監關注？以下文章，拆解箇中要點。

要點一、Sino Wealth及Clear Prosper是誰？

證監會新聞稿指出，已就收購執行人員認為在華富國際有限公司（Sino Wealth）及Clear Prosper Global Limited（Clear Prosper）的母公司周大福代理人有限公司（周大福代理人）及其一致行動人士（統稱相關一致行動集團）進行佐丹奴國際有限公司（佐丹奴）股份交易時，違反《公司收購、合併及股份回購守則》（兩份守則）的情況，與華富及Clear Prosper達成和解協議。

Sino Wealth及Clear Prosper均為周大福代理人有限公司旗下全資附屬公司。Sino Wealth為佐丹奴的最大股東，目前持股約24%，而 Clear Prosper 則負責於2022年就佐丹奴作出有條件自願全面要約。

要點二、各股東是否屬「一致行動人士」？

證監指出，除華富外，佐丹奴的股東還包括兩間私人公司，即佳誠及頂級。而事件核心在於兩名佐丹奴股東是否應被視為與Sino Wealth屬「一致行動人士」，皆因根據《收購守則》，若投資者與其他人士被視為一致行動，其持股須合併計算，而《收購守則》亦規定，若持股超過30%，一般須向所有股東提出全面要約﹙GO﹚。

證監會認為，相關合併持股於2016年5月18日已達門檻，因此於同日觸發須以每股3.60港元提出全面要約的責任，但當時未有提出全面要約。不過，Sino Wealth及Clear Prosper不同意證監會觀點。

要點三、2022年自願要約條件爭議

另外，2022年6月相關股東母公司 Clear Prosper宣布以1.88元就佐丹奴提出自願性全面要約。證監會認為，若將三間公司視為一致行動人士，當時要約條件已達成，因此不應宣布要約失效，惟Sino Wealth及Clear Prosper亦不同意證監會觀點。

要點四、為何選擇和解？

雖然雙方持不同觀點，但最終透過和解方式解决爭議。華富及Clear Prosper同意向於執行人員認為已發生上述違規當日持有佐丹奴股份的獨立股東作出現金付款。視乎所接獲的成功申索數目， 須支付的最高款項可達約港幣15億元。

不過，事件中並沒有任何人被批評或譴責。有市場人士認為，事件透過和解方式一次性處理，有助消除不確定因素，讓公司管理層可集中於業務發展。

要點五、誰符合資格申請現金安排？

根據安排，Sino Wealth及Clear Prosper將向在相關日期持有股份的獨立股東作出現金支付。金額按假設當時已提出全面要約的情況下計算。如於2016年5月18日為佐丹奴股東，將收到每股股份等額於0.996港元的現金付款；如於2022年9月13日為佐丹奴股東，將收到每股股份等額於0.412港元的現金付款。

根據佐丹奴刊發的聯交所公告，符合資格的獨立股東需主動提出申請，方可獲得現金支付，並須能提供相關持股證明。成功申請者預計將於2026年10月30日或之前收到以支票形式發出的款項。