亞太政策倡議研究所（ASAP）專欄｜張博宇、張芷萱

近年談及國際博弈，中美關係、關稅戰及芯片戰固然廣為人知，但在國際稅務領域，近年同樣上演了一場精彩程度有過之而無不及的角力。此博弈在會計及稅務界以外鮮為人知，卻牽涉全球逾140個稅務管轄區，對各地稅收及國際競爭力影響深遠。而美國總統特朗普的一舉一動，依然是各方目光的焦點。

BEPS 2.0成稅務博弈根源

這場博弈的根源，在於經濟合作暨發展組織（OECD）主導推行的BEPS 2.0框架。該框架旨在應對跨國企業的稅基侵蝕與利潤轉移問題（Base Erosion and Profit Shifting，BEPS），其核心目標是確保跨國企業集團在每個營運所在地所繳納的實際稅率不低於15%。

框架透過一套複雜的機制，允許參與地區「搶奪」或「瓜分」非參與地區對跨國企業徵稅權。正是這種既可搶奪其他地方徵稅權、又須防範自身徵稅權遭搶奪的處境，驅使各稅務管轄區加入，但這正是博弈的主戰場所在。

稅項差額落入誰的口袋？

以下以簡單的例子說明該框架的核心邏輯：假設一間大型跨國企業的香港子公司，某年錄得1億港元利潤。按全球最低稅率15%計算，這間子公司理應繳納1,500萬港元稅款。但如果該子公司在香港各種稅務優惠下只需付1,000萬港元的稅項，那剩下的500萬港元稅項差額怎麼辦？

在BEPS 2.0機制下，若香港已參與BEPS 2.0並透過本地立法設有「補足稅」機制，香港政府便可優先向該企業徵收這500萬港元的補足稅，稅款得以留在本地。然而，若香港欠缺相關機制，而該跨國企業的母公司所在地已參與BEPS 2.0，該地政府便可「搶奪」香港的徵稅權，向當地母公司徵收該500萬港元。若再進一步，連母公司所在地也沒有參與BEPS 2.0，則該跨國企業集團其他已參與BEPS 2.0的子公司所在地，可向當地的子公司徵稅，「瓜分」這筆500萬港元的稅務差額。換句話說，這500萬港元的稅項差額無論如何都會被徵收，區別只在於最終落入本地政府的口袋，還是其他政府的口袋。

香港面臨的兩難困局

在恐懼徵稅權被「搶奪」或「瓜分」的情況下，參與似乎是順理成章的選擇。然而，若進一步考慮對香港競爭力的影響，答案就遠非如此簡單。

低稅率是香港最重要的競爭力來源，利得稅稅率僅有16.5%，加上各種稅務寬免，不少跨國企業在港的實際稅率實際上可以低於16.5%，甚至低於上述15%全球最低稅率亦不足為奇。這是以往香港吸引外資在港設立區域總部或辦公室的其中一個重要因素。而BEPS 2.0的推行則讓香港陷入一種兩難的境地。

若香港不參與BEPS 2.0，那些已實施的地區（例如大部份歐盟成員國、日本、韓國及新加坡等）如果也是該跨國企業子公司的所在地，便可以依規則向當地子公司補收稅款差額。換言之，本來屬於香港的稅收，就會白白流到別的地方。

稅務優惠將大打折扣

但跟隨BEPS 2.0也有代價。香港一旦跟隨實施，過往用以吸引企業落戶的各類稅務優惠，其效用會大打折扣。因為只要稅務優惠令企業的有效稅率低於15%，便會觸發補足稅機制。換言之，香港稅務優惠的實際空間，最多僅餘1.5%（即香港標準稅率16.5%與全球最低稅率15%的差距）。

面對這個兩難，香港政府選擇了「參與」，針對跨國公司修訂了稅務條例，並自2025年起開始向在港跨國企業徵收最低補足稅。好處是香港對在港跨國企業的徵稅權不會被其他稅務管轄區「搶奪」或「瓜分」，但代價也很明顯，香港傳統稅務優惠的效果會大減。

以現金補貼為補救方案

為應對BEPS 2.0對競爭力的衝擊，推出「合資格可退還稅務寬免」（Qualified Refundable Tax Credits，QRTC）是各界初期普遍提出的應對方案。QRTC的本質，是政府直接向企業派發現金，將傳統的稅務寬免轉化為企業可實際到手的現金收入。以文章開首的例子為例，企業須繳付1,500萬港元稅款，但政府額外向企業提供500萬港元現金補貼，令企業的收入從1億港元增加至1億500萬港元。

這裏涉及一個關鍵的數學邏輯：傳統稅務寬免屬於「減少分子」的操作，亦即直接降低實際稅率的分子（即稅項），而QRTC則是「增加分母」的操作，亦即提高實際稅率中的分母（即利潤）。兩種方式從數學上而言都會令實際稅率下降，但當分數本身少於1時，增加分母所帶來的實際稅率降幅，比減少分子來得輕微。

以公帑補貼將造成財政負擔

我們繼續用開首的例子來說明實際差異。在傳統稅務寬免下，例子中企業的實際稅率為10%（1,000萬港元除以1億港元），距離全球最低稅率15%尚差5%，因此須補交500萬港元的補足稅（5%乘以1億港元）。在QRTC機制下，企業的實際稅率約為14.29%（1,500萬港元除以1億500萬港元），與15%的差距收窄至僅0.71%，所須補交的補足稅亦大幅減少至約75萬港元（0.71%乘以1億500萬元）。由此可見，QRTC對實際稅率的「侵蝕」程度遠低於傳統稅務寬免。

理論上，此方案既符合BEPS 2.0的規則框架，又能保留稅務優惠的實際效用，可謂兩全其美。然而，這個解決方案其實有點「離地」，與過往「少收稅」的邏輯完全不同，這套方案需要政府真金白銀補貼跨國企業。香港政府剛走過財赤，若以公帑直接補貼大型跨國企業，不僅構成額外財政負擔，更重要的是如何向廣大市民及納稅人交代呢？

美國以假動作「晃倒」對手

除技術層面的挑戰外，國際博弈同樣左右着最佳的政策取向。從BEPS 2.0的框架不難看出，國際間的博弈邏輯其實相當清晰：參與地區愈多，香港愈有需要跟從，因為企業難以將總部或業務遷往非參與地區，不參與反而容易令本地稅項差額容易被其他參與地區「搶奪」或「瓜分」。相反，參與地區愈少，香港愈無必要跟從，因為非參與地區多，企業遷移總部及業務的選擇變得更多，不參與反而有助香港保留競爭優勢。因此，「按兵不動，靜觀其變」成為不少地區的實際取態，枱面上表態支持BEPS 2.0，實際上卻未有推進實質的本地立法進程。表面上，逾140個地區表態支持BEPS 2.0，然而當中不足4成地區正式完成本地立法、實質參與BEPS 2.0。

當中，美國更在「按兵不動」的基礎上，使出猶如NBA球場上的「假動作」，堪稱國際稅務博弈中的 ankle breaker，將各大經濟體晃倒在地。美國起初在原則層面接受15%的全球最低稅率，當然國內的立法並未有實質推進。就在特朗普再度就任總統後，美國的立場出現根本性轉變，不僅正式宣佈退出BEPS 2.0框架，更向其他參與地區發出警告，任何對美國企業總部徵收稅款差額的行為，都將面臨美國以報復性稅制作出反制。面對這一局面，OECD於今年1月推出「並行機制」作為回應，正式將美國現行稅制納入認可範疇，視之為合資格的並行稅制，其他地區亦不能「搶奪」或「瓜分」最終母公司在美國的跨國公司的稅務差額。儘管已設有「補足稅」機制的地區仍可就其境內所得向美國跨國公司徵收差額稅款，但相關企業大可將業務遷回美國規避，某程度上鞏固了美國的競爭力，正中特朗普「Make America Great Again」的大方向。

實質性稅務優惠安全港帶來曙光

OECD雖被美國晃倒，卻並非毫無後著。美國本可藉「並行機制」鞏固本身的稅務競爭力，但OECD同時於機制內引入「實質性稅務優惠安全港」。此「安全港」將「合資格稅務優惠」（Qualified Tax Incentive，QTI）視為需繳稅款來計算實際稅率，使相關優惠在BEPS 2.0下不致壓低實際稅率，以保留其吸引力。QTI涵蓋兩類優惠：其一為「合資格支出」，包括研發、環保投資及提升生產力等方面的稅務優惠；其二為「合資格產出」，即按企業在當地實際生產的有形產品數量或價值所提供的稅務優惠。

儘管相關優惠設有上限，但仍能為美國以外的地區保留一定的競爭空間，這其實為香港帶來了比QRTC更好的解決方案。

香港現行稅務優惠中，部分措施或已符合QTI的要求，例如與研發活動直接相關的支出稅務優惠。政府宜全面審視現有稅務優惠，釐清哪些措施符合QTI資格，並將其作為吸引外資的重點政策工具。與此同時，在設計新稅務優惠時，應以符合QTI要求為前提，聚焦於以「合資格支出」及「合資格產出」為基礎的優惠架構，避免採用純粹以收入或利潤計算優惠的設計，藉「實質性稅務優惠安全港」來維持香港的競爭力。

作者張博宇為亞太政策倡議研究所ASAP研究總監，作者張芷萱為亞太政策倡議研究所ASAP研究員。

亞太政策倡議研究所（Asia-Pacific Society for Advocacy and Policy, ASAP）結合嚴謹精闢的公共政策研究及積極倡議策略，將實證研究轉化為政策推動力。

文章僅屬作者意見，不代表香港01立場。

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