國航持有國泰29.9%權益 再一步增持須獲國泰董事會批准

撰文:蔡啟明 吳美茸
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有國泰空少執勤後於酒店內突然死亡。(資料圖片/黃永俊攝)

繼近日傳出國泰﹙0293﹚可能會裁員後,又有消息指中國四大航空公司之一、國泰第二大股東國航(0753)有意進一步增持國泰權益,成為單一大股東。

但其實市場不時傳國航有意收購國泰的消息,惟最終無疾而終。其中一個「消息」來源是民信證券執行董事王雅媛在內地發表文章,以《國泰航空盛傳1.18大重組,新東家是國航?》為標題,直指國航可能會正式入主國泰,成為後者最大股東。有關消息仍未得到官方證實,而且國航收購國泰,亦須得到獨立小股東通過及符合有關的民航協定。

國航為內地唯一可帶中國國旗的航空公司。(國航官方網頁)

國航持有國泰29.9%權益

由老牌英資太古集團持有的國泰航空,穩坐本港航空界「一哥」地位,更創立香港飛機工程(0044) ,時至今日仍包攬大部分本港航空公司的飛機維修、保養、翻新、改裝等服務。

目前,國泰與國航構成互控關係。就國航而言,擁有國泰29.99%權益,成為第二大股東。《金融時報》早於2009年,已報道指在初始協議劃定了國航和太古股份在國泰的持股上限,雙方只有在對方同意的情況下,才可以超越這一限制,如未經國泰董事會批准,國航不得發出或接受收購要約。

王雅媛於文中分析指,國航早於2009年就透露想全購國泰,只是時機未到,主要因為當時政治氣候尚未適合全面收購。而收購國泰合乎國航兩大戰略部署,一是國航已擁有深航,再加上香港這基地,進一步深化國航在南方的實力。第二就是一下子增大海外航班的數量。國泰年報顯示,截至2016年6月底,國泰提供定期客運及貨運服務往來44個國家及地區,合共180個目的地。 

國泰主席史樂山曾揚言集團節流方法多,半年後更可能進行大規模的重組行動。(01資料圖片)

國航稍稍增持國泰 已可引發全面收購

事實上,中國國航距離收購國泰的臨界線只有一步之距。根據《公司收購及合併守則》和《收購守則》規定,當現有股東持有股權少於30%,並於隨後增持股權至30%或以上時,便得提出全面收購要約的通告。簡言之,一旦國航在稍後時間增持0.01%或以上的國泰股權,便要提出強制性全面收購建議,交由獨立小股東投票決定。

當然,全面收購涉及全體股東利益,要順利奪得國泰控制權又談何容易。根據《收購守則》的協議安排所示,有關程序還得經過股東大會決議通過。而為了保障小股東權益,屆時國泰大股東太古在內的一致行動人士不得參與投票。國航成功收購,除了要得到50%獨立股權投票支持(亦即「股權門檻」)外,反對獨立股東人數亦不得超過10%(小股東人數門檻),有關方案才能獲得通過。

最後,即使國航獲得所有股東支持也好,根據香港國際民航協定,香港本地航空公司的注冊地及「主要營業地點」均需設為香港,這對於將總部設於北京的國航而言,可能,是一個關注點。