上個月刁佬講過清盤，今期講埋重組。好多人以為清盤就可以重組，實際上唔係，只當公司仍有價值先有資格重組，如果公司再冇價值，清盤就會令到公司煙消雲散。至於重組就好似一鋪牌，有人食咗糊，自然要重新洗牌，再分配利益。清盤中嘅公司資產仲有幾多淨？生意仲係咪值錢？要還幾多錢？又要削幾多債？一切利益都要係重組之時傾好。

識貨的金主見到一間私人公司要重組，可能會喺公司攞走兩幅名畫，其餘傢私就拎去夜冷變賣，所以專門投資重組公司的白武士，佢哋嘅技術重點在於識別資產、行業經營知識與執行能力。而上市公司比私人公司多兩樣嘢可以玩，就係債轉股及殼價。

香港的公司重組需要大股東同意，所以重視大股東就算係輸身家嘅罪魁禍首，佢仍然可以攬炒，可以寧願輸晒一毫子都冇都唔買俾你。呢一個特點，尤其與殼價關係密切，由於創業板殼價低，好多時出咗事要重組嘅創仔只值幾千萬元，減去債務之後好大機會所餘無幾，大股東攬炒情況最容易係呢一刻發生。因為賣咗殼與資產之後，所有資金都用作還債，大股東一毫子都冇落袋，只為各債主還債，為公司存活作出貢獻，心理自然不平衡。刁佬過去嘅經驗，如果大股東不能於重組之中，從公司獲取部份剩餘利益，往往重組以攬炒為結局，所以刁佬都會奉勸白武士及新投資者為原有股東提供心理支援，即係留低一部份股票或利益比舊股東，令佢哋有機會翻生賺錢。

至於主板上市公司因為殼價有兩三億元，除非欠債遠超過殼價，在頭寸較多、利益較大的前提下，主板上市公司的重組較為容易移動人心。

需要重組的公司大部份均為收錢慢，投資長，金融市場最忌現金流不匹配，尤其是短債長用，一旦資金鏈斷裂，就出現Cross Default 交叉違約。因為中港兩地銀監會都有制度，如果借款人違約必須追款Call Loan。所以大家往往會見到，只要公司係有一間銀行開始違約，其他無冇違約嘅銀行都馬上追款，不過通常結果都係「冚唪唥」一齊爆。

刁佬處理的重組案例十居其九都係呢啲個案。呢啲老闆通常性格都係有魄力，不過有今生無來世，對借錢條款唔係好注重，只注重係咪借到錢。順景嘅時候當然冇問題，但係好似過去三年嘅情況，呢啲老闆都會受到極大壓力。

重組係一場三方角力，分別係新股東、債主及前大股東。三者之中，最不應獲得利益的應該是前大股東，因為造成今日的下場，前大股東及管理層難辭其咎，仲想分利益？唔係呀嘛。不過前大股東有緊急掣，唔經佢同意，成場重組都做唔到。

各方勢力搶利益容易出事，但沒有利益又不能成事，所以銀碼大細影響大家求財定求氣。如果得幾十蚊，大家對如此數目嗤之以鼻，求財變成求氣，但如果項目標的一百幾十億，實在無咩人可以為一口氣放棄項目。

上市公司重組通常都要債轉股或發新股，發出新股的比例達50%至95%很常見。睇咗刁佬專欄咁耐的朋友，一定知道如果有人增持上市公司超過30%，就觸發全面收購責任，但喺重組的個案，無理由要新主收舊股東的股份，而且亦唔應該畀逃生門佢哋。因此已重組為目的資訊股發行係可以申請清洗豁免whitewash waiver，俗稱洗白白，洗白白之後隻殼自然變得乾淨吸引。

一般嘅債務重組係唔需要法庭批，只需所有債主同意就可以完成。不過如果唔係所有債主都同意重組方案，而只係大部份債主(75%)贊成，重組方案就需要法庭出個法令Court Order。現時香港好多上市公司註冊地於開曼群島、百慕達呢啲避稅天堂，因此喺邊度重組近年亦有不少爭議，始終重組係一盤唔細嘅生意。

以前生意在香港營運，在香港重組好正常。現在開曼群島、百慕達政府出法規要求大家返去註冊地重組清盤，其實呢啲都係法律利益爭拗，開曼群島與百慕達呢啲陽光與海灘嘅地方，收費貴香港四至五倍。不過好處係佢地官司唔多，所以排期快，香港法庭人多官司多，排期自然十分滿。究竟邊度好，視乎你係重組的攻方定守方。

刁佬近期有老友需要債務重組，憑文寄意，十蚊洗七蚊，成世好開心；七蚊洗十蚊，遲早輸鑊金。各位兄弟姊妹糧入為出，好自為之。

【財經專欄】刁場奇幻錄．刁佬

簡介：遊走在中環黑白之間，自覺是個穿著西裝的古惑仔，在波詭雲譎的金融市場中，鑽研刀不血刃的秘訣。

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