【香港航空.拆局】鍾國頌陣營要全面控制 關鍵問題或需法庭解決

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香港航空股東之間的「爭鬥」繼續發酵,大概可分為以鍾國頌、Frontier Investment Partner(FIP)為首的「鍾國頌陣營」及「海航陣營」。

自上周二﹙16日﹚「鍾國頌陣營」成功選出新董事之後,近乎日日有「戰火」,由主席鬧「雙胞胎」、海航代表被指直衝港航辦事處取走財務文件,以至近日「鍾國頌陣營」出動法庭禁制令,再到驚爆FIP「被轉股」疑雲,消息不絕!

由於市場消息混亂,記者綜合手上文件、消息人士爆料,以及法庭文件, 為讀者還原今次「股權鬥爭」的根源,以及圍繞港航的一些關鍵問題。

鍾國頌為首的一班新董事取得法庭禁制令,禁止香港航空的4名現任董事,在未經董事會全體董事批准下,簽署任何交易及/或協定。(資料圖片)

港航股東「鬥爭」沒完沒了,事件亦已鬧上法庭。最新以鍾國頌為首的一班新董事於本月23日已取得法庭禁制令,禁止香港航空的4名現任董事,在未經董事會全體董事批准的情況下,除日常業務外,不得簽署任何交易或協定。

上述4名現任董事,主要是「海航陣營」的代表,包括「雙胞胎」主席侯偉。侯偉曾於本月17日,即「鍾國頌陣營」選出新董事後,以「主席」身份向員工發內部信件,解釋董事會變動是源自「股東間糾紛」。

海航減持埋爭議伏線

冰封三尺非一日之寒,要了解香港航空的股東爭議,一切都要從股權說起。以往,外界一直視港航由海航控制, 然而到了2017年7月,海航集團旗下海南航空自爆,海航集團已向獨立第三方FIP轉讓手上的港航23.75%股權。

與此同時,海航集團亦把透過悉售「香港航空控股」股權,將間接持有的10.6%港航股權,同時賣給FIP。經過一輪減持,海航手上的港航持股已大減至27.02%,但仍為第二大股東。

至於「鍾國頌陣營」,其近日發出的聲明均以「控股股東」自居,皆因一方面鍾國頌及FIP分別直接持有港航12.69%及23.75%股權;另一方面鍾國頌及FIP亦透過「香港航空控股」合共間接持有港航24.97%股權。換言之「鍾國頌陣營」合共持有港航61.3%股權。(圖一)

誰主管「香港航空控股」?

然而,值得一提,上述「聯盟」並不是完全控制「香港航空控股」,其餘股東還包括蒙建強及Fortune Ride(BVI)分別持有9.1%及10.7%股份,他們的立場是否與「鍾國頌陣營」一致,亦耐人尋味。以蒙建強為例,一直都被指是海航集團的盟友,他近日就向媒體表示,在4月16日的股東大會上,自己是「被投票」選出新董事會,「本人亦未就相關會議的任何討論事項作出任何投票,就此事保留一切法律追究的權利。」

(圖一、01製圖)

Frontier 爆「被轉股」疑雲

更為有趣的是,本月23日中午,有消息人士向《香港01》透露,屬「鍾國頌陣營」的FIP,或早於本月11日已經以5.47億元向神秘買家「Grand City」悉售持有港航股份的「香港航空控股」,變相間接減持港航。惟消息人士亦指,有FIP人士強調,今次轉股操作並非由授權人士所為,將保留追究相關人士民事和刑事責任的權力。

但更深層次的問題是,本月16日及FIP及香港航空諮詢服務﹙由鍾國頌持股﹚以港航控股股東身份發聲明,明言支持通過新董事任命決議,由主席鍾國頌等新董事即時控制董事局。但何解一周不足的時間,FIP又被指已售出「香港航空控股」股份呢?

暫時股權鬥爭未影響港航日常營運。(資料圖片)

鍾國頌禁制FIP董事售股

「鍾國頌陣營」向法庭申請的禁制令,其入稟狀內容於本月24日曝光,鍾國頌與FIP向法庭提交的其中一份申訴,要將求將「Grand City」宏城創富,及有關簽署出售香港航空控股的FIP董事張子妍(Zhang Ziyan)列為被告,禁止宏城創富等人在香港航空控股全體董事同意前,簽署任何交易或協議。

鍾國頌及FIP亦要求,宏城創富不可以處理或出售在4月11日聲稱收購的香港航空控股股份,而張子妍正是在本月11日簽署文件,以5.47億元出售FIP持有的1.73億股香港航空控股予宏城創富。FIP發聲明指,張子妍去年7月起已不再擔任公司董事,從未得到代表本公司的授權轉讓股票,涉與第三方串謀盜用公司名義,將保留追究參與策劃、實施此次盜轉股權人士的民事和刑事責任的權力。

可以說,鍾國頌及海航立場「鮮明」,現時關鍵反而是FIP的「取態」。究竟「被轉股」的股份「花落誰家」,目前仍是未知之數;消息人士則向《香港01》表示,倘若Frontier於4月11日已間接減持港航,獲FIP支持的鍾國頌,在4月16日的董事會主席任命應視為無效。

神秘公司Grand City 或屬「海航」派?

另一個的關鍵問題,是宏城創富的立場。目前交易是否合法的問題「未解決」。惟據《香港經濟日報》引述消息稱,宏城創富於本月24日,較FIP更早「出面」發表聲明,主動反撃鍾國頌及FIP一方,不點名提及申訴一方欠缺理據和操守,包括使用誹謗和不準確言論講述香港航空事宜,有違他們聲稱「爭取香港航空最佳利益」。

從聲明去看,雖然未知宏城創富是否與站在海航一方,惟至少不是屬於「鍾國頌陣營」。若果法庭最終批准宏城創富的交易,一旦入主後即聯同「香港航空控股」其他股東,如蒙建強及Fortune Ride(BVI)等,他們將持有近54%的股份,將可持有「香港航空控股」逾半股權,與鍾國頌「打對台」,甚至好大機會可左右「香港航空控股」董事局,從而控制後者持有的31.14%港航股權。

在此前題下「海航陣營」持股或有機會持有近6成的港航股權,將較「鍾國頌陣營」多,因此FIP持有的34.16%的「香港航空控股」最終能否「保得住」,法庭的判決,或將是「鍾國頌陣營」可否控制港航的關鍵。

截至今日(25日)由於臨時禁制到期,「鍾國頌陣營」一方要求法庭延長禁制令,最終與訟各方承諾大致保持現狀,包括暫停引起今次爭議的股份轉讓交易,及不會干擾港航日常運作。

鍾國頌等人於本月16日宣稱重奪香港航空董事局控制權。(資料圖片)

「鍾國頌陣營」打企業管治牌 爭取外界支持

除了股權問題,「鍾國頌陣營」亦希望「查數」,以企業管治上爭取「籌碼」及外界支持。

空穴來風未必無因,近日傳出港航擬透過配股,以籌集20億元。《路透》就引述消息人士指出,出現特別股東大會的股東要求,在考慮有關決定前,要先檢視去年港航財務數據,以及就港航與同屬海航系的姊妹公司進行交易情況。

而多份「鍾國頌陣營」聲明指出,港航的企業管治或出現問題;一方面重申港航財務狀況仍面臨巨大壓力,行動旨在確保港航財務前景。及阻止進一步的關聯方交易和任何中飽私囊的行為,同時指出團隊將制定計劃,以確保香港航空今後的財務穩健性,亦已聘請獨立機構對港航財務狀況進行第三方調查及評估。

從上述資料可見,要解決港航的問題,至少要消除兩大矛盾。首先是「鍾國頌陣營」與「海航陣營」,需先解決董事會主席的任命問題,以讓公司重回正軌;其次是FIP是否真的有心「賣股」,因一旦「鍾國頌陣營」所佔的股份比重進一步下跌,即使鍾國頌可順利擔任主席,未來決策時所面對的阻力料仍非常大。

據悉港航董事會內,包括侯偉等4名現任董事,而鍾國頌等6人仍未完成公司註冊處登記。(資料圖片)

針對兩大矛盾,致同諮詢服務合夥人湯飈接受《香港01》訪問時表示,私人公司若要召開特別股東大會,所需要的股權比例要視乎公司章程的要求,有公司可以只需10%股東支持就可以召開。

對於今次「權鬥」過程中,多次傳出「搶文件」的爭議。他指出,據他了解,股東與董事之間的權力有少許分別,兩者都可以要求公司提供財務資料,但股東卻沒權力去參閱完整的財務文件;相反董事除了可以得到完整資料外,更重要的是可以控制董事,影響公司決策。

至於「雙主席」問題要如何解決,湯飈指出,多數會用「打官司」方式,但同時或會找中間人做「和事佬」,以解決問題;暫時去看今次的事件暫未影響管理層運作,但長遠會影響員工士氣及顧客對航空公司的選擇。



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