BVI公司陽光化|董事名單須曝光 專家拆解新規 嘆「魔高一丈」

撰文:許世豪 黃文琪
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早年流出的「巴拿馬文件」、「天堂文件」,令國際媒體得以披露數以千萬份各國球政要、富豪權貴利用「避稅天堂」持有資產的文件,震驚全球,亦讓不少人對「離岸公司」觀感更為負面。

但近年在反洗黑錢浪潮等因素推動下,開曼群島﹙Cayman Islands﹚已率先容許公開查冊,而加勒比海英屬維京群島(BVI,又稱英屬處女島)亦將於明年1月1日起實行相關措施,以增加透明度。不過,專家剖析新規後直言,其只是「無牙老虎」,倘「避稅天堂」真的想「陽光化」,當局可以做得更加多。

2014年以歐美、日本、澳洲等主要發達國家為主的經濟合作暨發展組織(OECD)發布「共同申報準則」,要求OECD成員國每年自動交換其金融機構提供的非居民的金融帳戶資訊。(資料圖片)

全球「反避稅」、「反洗黑錢」浪潮持續,離岸公司亦需要提高透明隻。英屬維京群島(BVI)近期正式公布《商業公司法》修正草案,主要修正包括向公眾提供董事姓名及廢除「不記名股票」等﹙見下表﹚,似乎是要逐步增加透明度。

有關草案生效前,在BVI、開曼群島等地開設離岸公司,僅需通過合資格的註冊代理人向政府註冊部門遞交註冊資料,即可成立公司。值得注意的是,政府註冊部門不會對註冊代理人遞交的資料進行實質審核,詳細的公司資料交由註冊代理人處保管,除非得到公司股東授權,或當地法院頒發的手令,才可從註冊代理人處取得公司詳細資料。

英屬處女群島歷史上曾被多國先後佔領管治,現成出名的「避稅天堂」。(Getty)

OECD發布「共同申報準則」 減少境外逃漏稅

「避稅天堂」一直相安無事,但來到2014年事情開始起變化。以歐美、日本、澳洲等主要發達國家為主的經濟合作暨發展組織(OECD)發布「共同申報準則」(Common Reporting Standard,CRS),要求OECD成員國每年自動交換其金融機構提供的非居民的金融帳戶資訊,以減少境外逃漏稅的可能性。

更進一步的是,英國議會通過制裁與反洗錢法,要求英國海外領地登記當地註冊公司的「最終受益所有人」,即是直接或間接持有公司25%以上的股權或投票權、有權任命或罷免公司大多數董事、或能實際影響或控制公司的人。

在各種要求「陽光化」新規夾擊下,BVI身為英國海外領地自然要跟隨,其《商業公司法》修正草案將於明年初實施後,離岸公司提高透明度,就成為市場所期待的事。

(01製圖)

細節資料續「受保護」

期待還期待,有「清盤王」之稱的德勤中國副主席黎嘉恩接受《香港01》訪問時卻指出,即使現時BVI容許公開查冊,亦只可查到董事姓名,其他細節繼續保密,前任董事姓名亦不會公開,意味新法案當中,公眾或傳媒僅知此刻董事姓名,其他資料繼續「受保護」。

亦意味,除非有當地的法庭手令,否則BVI公司的董事名冊仍然無法查看,「(沒有法庭手令下)要視乎對方是否合作,如果對方不合作,便會拖住你......一些大型核數公司,較易取得法庭手令,但申請需時。」

香港調解仲裁中心主席蘇文傑接受《香港01》訪問時進一步補充,一般而言,BVI公司的股東或董事,只在「做生意」時,才會簽同意書讓對方取得公司的詳細資料,「以離婚案件為例,按照法例需誠實申報個人財產,但如果﹙有人﹚不誠實,不願披露持有BVI公司,就算有香港法院命令,BVI的公司註冊處亦不會執行,只能要求對方交出,若果堅持無持有,都『冇佢符』!」

取消不記名股票有一定幫助

相反在多項新措施當中,要求將不記名股票(Bearer Share)改回記名股票,則相對有助「陽光化」黎嘉恩解釋,過去任何人只要持有不記名股票的人就是「股東」,亦代表根本沒有人知道誰是股東,現時要求改回記名股票,即一定要「公開」公司股份持有人的身份。

但正如香港亦有影子董事及人頭制度,黎嘉恩笑言,股份持有人可能寫一份證明,將股份交由其他人代持,外人就無法得知真正持有者,更甚的是不用「白紙黑字」,只要在背後用其他抵押品化替,「不是教大家﹙規避﹚,但其實都是道高一尺,魔高一丈。」

蘇文傑指,今次的法案的修訂,主要助金融業相關的執法機構調查。(受訪者提供)

執法部門料最「受惠」新規

公眾、傳媒獲取信息的渠道繼續受限,但對與金融業相關的執法機構而言,則有莫大的幫助。蘇文傑解釋,CRS下OECD成員國之間需實行信息互換,他舉例,一名加拿大人,其持有逾25%股份的BVI公司,若果在香港銀行開戶口,該銀行需要將他的資料交給加拿大稅局,因此在調查避稅或洗黑錢等問題上,提供更大的彈性。

這項措施亦意味著,受西方制裁的企業,亦無法通過離岸公司去避開制裁。以俄羅斯企業為例,蘇文傑指,香港遵守聯合國制裁,俄企可在港或BVI等地註冊公司,但由於國際銀行需配合美國制裁,以保其與美元相關的業務,在盡職審查下,受制裁的俄企業難以規避。

早前有報道稱,有俄企考慮在港註冊公司。(資料圖片)

簡單而說,俄企若要使用銀行服務,只可選擇與美國沒有業務來往的銀行,而事實上國際銀行已較少接納BVI企業開戶。不過,蘇文傑補充道,銀行不是偵探,假如申報開戶的BVI公司所進行的金融活動沒有被政府調查,銀行亦不會查該公司自稱的最終受益人是否屬實。

至於年度財務報表申報要求,黎嘉恩稱,BVI公司以往並不需要做核數,雖然新規下需完成資產負債表,並提交予當地代理人,但代理人只會向政府反映是否有收到資產負債表,並不會向政府披露該表,他直言修例「治標不治本」,「如果BVI想提高透明度,可以做得更多。」