港星美SPAC大比併 香港版本太嚴謹？ 業界︰這個建議最「攞命」
近兩年SPAC﹙特殊目的收購公司﹚上市制度熱潮席捲美國，不少SPAC在合併前股價已率先升空，市場無限憧憬下，愈來愈多SPAC應運而生。香港亦在今年9月推出SPAC諮詢文件，冀趕上SPAC快車，諮詢期至今年10月底。對於香港特色的SPAC，市場反應兩極，有金融界人士認為港版SPAC條件太嚴謹，吸引力欠奉。
以香港為基地的Argyle Street Management Limited﹙ASM﹚去年亦趕上SPAC快車，在美成立SPAC，併購東南亞有潛力的對象。該公司項目負責人之一、ASM執行董事黃科凱則對於香港推出SPAC大表歡迎，「而家係畀市場多一個選擇，唔做就少一個產品，少一份競爭力。」
SPAC熱潮，亞洲之中，就數新加坡「反應」最迅速，今年9月正式通過SPAC上市。香港亦不甘落後，9月17日推出了SPAC諮詢文件，正式打開香港SPAC之門。
財庫局長許正宇周日（17日）在電台節目上稱，港交所（0388）提出設立特殊目的收購公司（SPAC）上市制度，目的是為了吸納優質的SPAC來港上市。他強調SPAC會以質量先行，故此現階段並不開放予散戶參與，以保護投資者。
的確，充滿香港特色的SPAC，可謂「穩字當頭」， 例如僅限專業投資者參與認購及買賣、發起人需持有第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）牌照，而且設有最低首次公開發售集資額10億元的要求，甚至在行使贖回權利都有「自己一套」（見表一）。相比之下，美國與新加坡的上市條件較為寬鬆。
毋須自有資金上市 吸引高增長行業
由於SPAC本身只是空頭支票公司，並無任何實際業務，投資者是押注公司投資團隊眼光，冀找到「寶藏」。為了減低散戶風險，港交所因而設下多重條件。其中，最低集資額10億元要求，意味SPAC上市前期最低市值高達40億元，備受市場爭論。皆因有能力達到此市值，已經可以滿足主板上市要求。為何一間有規模的公司還會選擇SPAC上市？
ASM執行董事黃科凱表示，就算香港特色SPAC門檻較美國高，但仍有一定吸引力，雖然兩者最終目的都是上市，但過程卻全然不同。兩者最大的分別在於IPO是公司本身有意上市，以自有資金找保薦人進行一連串上市程序。但SPAC卻是主動「搵上門」，由SPAC發起人尋找資金進行上市程序。
「經SPAC上市和傳統IPO上市的另一個分別在於定價，IPO上市的定價一般是在路演時， 看市場反應才能確認。但SPAC的上市定價是則是由SPAC發起人及目標公司共同決定的。」換言之，目標公司不用花費巨額去聘請專業團隊去做上市前的市場諮詢，這些成本由SPAC 發起人承擔。再加上經由SPAC上市定價有確定性，對目標公司來講，是另一誘因通過與SPAC合併方式上市。
贊成合併不能行使贖回權「攞命」
但今次諮詢文件中，當局有一項建議是只有反對合併的股東才有贖回權，意即贊成交易的股東無法行使贖回權。美國由2015年開始，不論贊成或反對均可行使贖回權；新交所最終出台方案亦跟隨美國的做法。
黃科凱認為這項建議最「攞命」，「如果股東覺得個刁估值合理，只係自己唔鍾意呢間公司或行業，就會出現贊成合併但行使贖回權的情況。例如發起人找了一間具潛力的礦業公司，但股東可能要兼顧ESG，股東都會贖回。」股東投票時的市場情緒亦直接影響投票結果，唔一定純粹係估值問題。你合併間公司無問題，但股東可能覺得市場有其他更好選擇呢？」
他直言，這項建議對於SPAC發起人很不利，因SPAC生命週期只有兩年，「搵目標、傾估值、做盡職審查，等待目標公司完成符合上市規定的審計等，已經要花咗數個月時間，仲要揾PIPE（Private Investment in Public Equity ）投資者，然後再提交聯交審批，組織股東大會等，到投票的時候，個SPAC可能得返幾個月命。SPAC發起人前期成本出哂，但係咪獲得股東同意合併嘅不確定性咁大，好多人為咗贖回而反對，基本上就玩完，白做仲要蝕錢，邊個仲會去做？」在他而言，聯交所其它條件都有其合理性，但此項則有點太嚴。
新加坡目標東南亞為主 香港專攻內地市場
縱觀三地的上市要求，美國紐交所及納斯逹克都只是要求最少5,000萬美元及1億美元集資（約折合3.88億及7.76億港元）。 新交所要求1.5億新加坡元（折合約8.64億港元）。美國及新加坡所要求的公司市值較香港SPAC為低，目標公司會否選擇赴港上市？
相比之下，黃科凱認為美國仍是最有吸引力的上市地點，「始終美國資本市場夠深，加上估值較高，所以美國一定係目標公司嘅首選。」至於新加坡與香港，則有各自的定位。「新加坡同香港唔係直接競爭，東南亞公司傾向到新加坡上市。」他舉例，如印尼公司力寶（Lippo）旗下的OUE Lippo Health Care，以及另一間印尼綜合企業金光集團 (Sinar Mas Group）旗下的Golden Energy and Resources及Sinar Mas Land Ltd亦有在新加坡上市。東南亞最大的釀酒商之一「泰國釀酒」，則是新加坡今年最大的IPO。
反觀到香港上市的東南亞公司寥寥無幾，但卻受到內地公司的青睞，料兩地SPAC的命運與IPO情況也雷同。不過，雖然目標公司對赴港以SPAC形式上市有一定需求，但黃科凱認為短期內發展不會與美國一樣快，「美國有SPAC好多年，好多基金都有投資開SPAC，仲有好多專做SPAC的advisor及banker，但香港唔係好多人做呢樣嘢。」