「我們高度關注有關交易，將依法進行審查。交易各方不得採取任何方式規避審查，未獲批准前，不得實施集中，否則將承擔法律責任。」國家市場監督管理總局4月27日就長和買港口交易第二次公開表態。第一次是3月28日，國家市場監管總局官網發文稱：針對長和將於4月2日貝萊德簽署巴拿馬港口的交易協議，該局反壟斷執法二司負責人在回答大公文匯全媒體記者提問時表示，「我們注意到此交易，將依法進行審查，保護市場公平競爭，維護社會公共利益。」

二度發聲，所為何來？

交易拆分的「障眼法」

今次國家市場監督管理總局的發聲，是針對《華爾街日報》日前報道指，長和出售海外港口將分拆為兩個交易繼續進行。綜合媒體報道，《南華早報》4月14 日)援引知情人士報道，貝萊德和 GIP（Global Infrastructure Partners LP）將從長江手中獲得巴拿馬運河兩個港口的控制權，而意大利地中海航運公司 (MSC) 則打算獲得另外 41 個港口的控制權。這家全球航運龍頭公司由意大利阿彭提 （Aponte）家族成立。4月17日，《財經》報道顯示：為解決圍繞港口交易之中存在的一系列爭議，作為相關港口牽頭買家的阿彭提家族，或正在探討將兩個巴拿馬港口從整個交易中剝離，以推進整項交易的進度。此種交易結構完成後，阿彭提家族位於日內瓦的TiL將成為交易港口的唯一所有者。

這就是所謂的「兩個交易」，其一是包括位於巴拿馬運河關鍵節點的克里斯托瓦爾港（Cristobal）和巴爾博亞港（Balboa），從交易結構來看，它們約佔交易總價值的4%。其二則是把這兩個巴拿馬港口剝離後的其他港口。

長和將43個港口資產拆分為兩筆交易，看似規避《反壟斷法》第26條關於「經營者集中」的申報門檻，實則暴露了對規則漏洞的精準算計。根據國際航運協會數據，巴拿馬運河承擔全球6%的海運貿易量，其中中國商船貨運佔比高達21%。若貝萊德財團通過分拆交易取得關鍵節點控制權，將形成對國際航運通道的「卡脖子」效應。這種操作手法與2018年高通收購恩智浦的「分拆式併購」如出一轍：通過切割核心資產規避監管，卻在實質上完成產業鏈閉環。但實際上，中國《反壟斷法》第2條的「效果原則」明確指出，即便交易主體在境外，只要對中國市場產生排除限制影響，即可啟動審查。

國家安全戰略必然延伸

自3月長和集團宣布出售其港口業務中80%的股份以來，輿論不斷發酵，特別是在港澳辦親自「下場」以來，長和這一行為遭到口誅筆伐。但輿論普遍都更加集中關注在巴拿馬這兩個港口上。這也不難理解。美國總統特朗普多次公開表示希望美國「收回」對巴拿馬運河的控制權，甚至多次威脅不排除使用軍事力量奪取巴拿馬運河的可能。4月26日，特朗普還在社交平台發布消息稱：無論是軍用抑或商用的美國船隻，都應該被允許免費通過巴拿馬運河和埃及蘇伊士運河。他已要求國務卿魯比奧立即處理相關情況。

此前美國貿易代表辦公室針對中國海事、物流、造船等領域宣布了提案，據路透社報道，提案內容之一是對進入美國港口的中國製造船隻單次最高收取150萬美元的所謂「服務費」。在如此的背景下，當此次交易的海外港口出售給美國公司後，就可能構成所謂「美國港口」，對中國船隻增加費用也很可能成為確定事件，甚至迫於美國政府壓力拒絕中國船公司。當美國通過貝萊德-TiL財團染指這些節點，其潛在風險遠超商業範疇：物流定價權的戰略威脅、地緣政治的槓桿效應、數字主權的隱形爭奪都將是問題，都必然損害中國在拉美地區的戰略利益。

市場監管總局的審查絕非簡單的技術性程序，而是國家安全戰略的必然延伸。但是，「我們高度關注有關交易，將依法進行審查。交易各方不得採取任何方式規避審查，未獲批准前，不得實施集中，否則將承擔法律責任」，所指的也絕對不只是「兩個交易」之一的巴拿馬。

這次此次長和出售海外港口交易，除了巴拿馬運河的兩端港口，在北美，有墨西哥的4個港口，在蘇伊士運河附近，有埃及的四個港口，在東盟，則有印尼、泰國的港口；在澳洲也有港口，在歐洲則掌握了英國、荷蘭、比利時等十多個港口；在中東，有沙特、阿聯酋、伊拉克等港口。總而言之，長和交易的港口遍佈全球，都極為關鍵。

航運壟斷牽一髮動全身

此次交易對中國市場競爭的影響顯而易見： 一是國際航運市場的「相關市場」通常界定為國際航線（註：「相關市場」是《反壟斷法》下用於評估競爭影響的工具），國際航線必然涉及起運港、目的港兩端，兩端中任何一端被收購均會影響整條航線中船公司之間的競爭。假設長和出售海外港口後，新的港口運營方對中國船公司加收費用甚或拒絕進港，則中國船公司在國內一側港口攬貨也將變得困難，進而削弱中國掌握自主物流鏈的能力，並可能進一步推高中國商品出海成本，削弱中國各行各業在全球的競爭力，此次交易不影響中國市場競爭是絕不可能的。

二是此次交易完成後，交易方有能力對中國船公司實施差別待遇。此次交易涉及全球多個重要港口，船公司開展經營活動高度依賴港口提供服務，此次交易完成後，被任何公司控制港口，都有能力對中國船公司實施差別待遇。這些都會對中國市場競爭造成重大影響，中國反壟斷執法機構當然有權依法對此次交易進行審查。

這也是國際慣例。美國政府早在2003年在《國家基礎設施保護計劃》（The National Infrastructure Protection Program，NIPP）與《海上運輸安全法》（MTSA）中，就將港口列為關鍵基礎設施，並制定了一系列安全、監管與應急管理標準，其中也涉及到收購風險。歐盟也有《關鍵實體指令》（Directive (EU) 2022/2557, CER）。2022年通過的CER指令取代了原有的《歐洲關鍵基礎設施指令》（2008/114/EC），擴展了保護範圍，明確將運輸部門（包括港口）列為關鍵實體（Critical Entities）。高價值的港口被納入關鍵基礎設施的做法，是歐美開先河而後又推廣成全球公認的統一治理方案和實際操作方法。對港口控制權為核心的各類交易進行政府嚴格監管，是歐美一貫以來的模式（即便港口是私營性質）。（更多內容見：長和賣碼頭｜還說「在商言商」是雙標　港口禁自由交易是國際標準）

「資本無國界」神話終結

中國市場的遊戲規則從來不是資本說了算！國家市場監督管理總局從「依法進行審查」，到「交易各方不得採取任何方式規避審查」，不僅僅是給長和敲警鐘。其核心信息有三：一，資本擴張必須守規矩，巨頭也不能搞特殊；二，港口作為戰略資源，關乎國家安全，嚴格審查監管；三，中國反壟斷執法，已進化到「穿透式監管」。既護公平競爭，更守經濟安全。

國家已經如此義正言辭，長和還在顧左右而言他，就是執迷不悟。實際上，長和目前所處的困境，折射出傳統商業邏輯與新時代國家戰略的深層衝突。上世紀70年代，包玉剛通過收購九龍倉奠定航運霸主地位時，香港資本尚能遊走於中英博弈夾縫；而今，世界處於百年未有之大變局之際，企業家們必須重新校準商業坐標：

—從「利潤至上」到「國家戰略優先」：德國西門子設立獨立倫理委員會審查跨境交易的做法表明，頂級企業需將國家利益內化為核心競爭力；

—從「資本出海」到「規則輸出」：華為在拉美建設數字港口時主動接受東道國反壟斷審查，這種「合規先行」策略值得借鑑；

—從「單邊避險」到「生態共建」：中遠海運聯合馬士基成立「綠色航運聯盟」的案例證明，通過建立多邊合作機制可化解監管風險。

這些都應該是長和借鑒的案例。

市場監管總局的亮劍，本質上是對「資本無國界」神話的終結。當全球進入「規則競爭」新賽道，中國企業唯有將合規基因植入戰略內核，方能在變局中把握先機。畢竟，在這個互聯互通的時代，沒有企業的商業帝國能凌駕於國家主權之上，資本的航船也必須沿着國家利益的航道前行。