拆解借殼上市地雷陣 港交所㩒一個制 新主唔死一身散|刁佬

撰文:刁佬
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過去十多年交易所一直嚴打「借殼上市」,原因很簡單,夠資格IPO的公司不需要借殼上市,沒資格IPO的公司「走後門」借殼上市,交易所認為長遠令上市公司質素下降,嚇走投資者,有損我們「香港國際金融中心」的威名。

借殼上市 最怕踩中「RTO」地雷

過去十年,交易所對「借殼上市」的打擊點,主要在流程的後半部,即上市公司「注入新業務」時。

簡單而言,如果一系列有組織的新業務注入得太快太急,而「一系列交易」的定義可圈可點,交易所可運用這定義的空間,定性該收購交易為「反收購行動」 (Reverse Takeover,簡稱 「RTO」),被定性為RTO的後果是有關項目需符合《上市規則》第8章的所有新上市要求,交易才能通過。

這個结果輕則是宣判交易基本「死刁」,因為如果一個項目能符合所有新上市要求,它一早自己上市了;另一方面如果上市公司做完一系列的交易,只在最後一步被交易所捉到,那就真係大鑊了,因為可能令上市公司除牌, 所以業內人士都很小心如何避開RTO這地雷。

借殼上市要過「兩關」

《上市規則》對RTO給出兩個測試:一是明確測試(Bright Line Test),二是原則為本測試(Principle Test)。

「明確測試」沒騙你,真的很明確。它是看上市公司在控制權轉手後的一段時間內(舊例是24個月,新例是36個月),上市公司有否從新控股股東手上收購資產,而該項收購又是否「重大收購」(Major Acquisition,簡稱 「MA」,或者更嚴重的「非常重大的收購事項」,Very Substantial Acquisition,簡稱 「VSA」)。

如果是MA或者 VSA又如何?即是收購目標體量十分大,更有可能因此改變公司的控股權。被定性為MA或者VSA難嗎?不難,因為一般殼股都只是幾億元市值,而且因為是殼,生意額、盈利及總資產等數值一般都較細,新項目注入要不中MA或VSA的比重才難。

《上市規則》對RTO給出兩個測試:一是明確測試(Bright Line Test),二是原則為本測試(Principle Test)。(資料圖片)

行家們都好醒目,在「休魚期」內不會有大動作,就算有,亦會確保注資交易不會跌入VSA引至改變公司的控股權,資產賣家「自然」是獨立第三方。至於舊業務,當然是先保留一段時間,待「新傢俬」停泊好才擇日遷出。

既然明確測試如斯明碼實價,童叟無欺,寫明都中招就是「抵死」。反而原則為本測試會有點驚喜,這測試是看交易所的意見,他們認為一項或者一系列交易是規避正式上市程序,那這交易就是RTO了。你說是不是很驚喜呢?

本是「雙」安無事 終迫港交所出招

當然交易所也不會亂來,對於那些交易會被他們視為「規避正式上市程序」,他們有一套指引,其實只要你不是太離譜,人贓並獲,證據確鑿,交易所很少用原則為本測試下的酎情權搞你。因為殼價高昂,他們都怕你會搵律師跟他們筆戰二三百個回合。

過去十年,市場人士就是在上述框架下,「非常克制」的從事「借殼上市」活動,整體也有條不紊,相安無事,當然在市場稍為偏離時,交易所仍是會適時出來維持秩序,如於2015年12月就向業界發出《有關現金資產公司規則的指引》(HKEx-GL84-15),以遏止當時借大額集資來充大上市公司總資產從而繞過VSA的現象。

到2019年14.06B等新例出台,市場最初也不以為然,心想只是交易所把「休魚期」延長12個月而已,老闆們拿出多點耐性就可以了,誰知今次對付創建集團控股(1609),直接就勒令它紅牌退場,刁佬下期就跟大家分析一下案情的凶險。

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簡介:遊走在中環黑白之間,自覺是個穿著西裝的古惑仔,在波詭雲譎的金融市場中,鑽研刀不血刃的秘訣。